医药高新区管委会 高港区政府关于印发医药高新区（高港区）国有企业投资监督管理办法的通知

各园（街）区管委会，各镇（街道）人民政府（办事处），区各有关部门，区属国有企业：

《医药高新区（高港区）国有企业投资监督管理办法》已经区管委会主任会议（区政府常务会议）研究同意，现印发给你们，请结合实际认真抓好贯彻落实。

泰州医药高新技术产业开发区管理委员会   泰州市高港区人民政府

2022年1月24日

医药高新区（高港区）国有企业投资监督管理办法

第一章 总则

第一条 为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产管理体制，推动国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《政府出资产业投资基金管理暂行办法》等有关法律、法规，参照《泰州市属企业股权投资项目管理办法》《泰州市属企业投资监督管理实施细则》《泰州市国资委关于进一步加强国有企业对外投资监督管理的通知》等文件，结合我区实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于医药高新区（高港区）范围内由市国资委、医药高新区管委会（高港区政府）、各园（街）区、镇（街道）履行出资人职责的国有独资企业、国有控股企业，含下属全资、控股子公司及实际控制子公司（以下统称“企业”）。

本办法所称投资项目包括但不限于：股权投资项目、固定资产投资项目等。

第三条 企业是项目投资的决策主体、执行主体和责任主体，要强化市场意识、成本意识、效益意识和风险意识，按照制度要求、风险类别和投资规模，规范履行决策和审批程序。企业投资活动应当遵循以下基本原则：

（一）聚焦主业。符合国资布局和结构调整方向，符合企业功能定位和发展战略规划，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资和境外投资。

（二）依法合规。遵守相关法律法规和国有资产监管有关制度规定，规范履行决策和审批流程，企业不得在未履行合规程序前决策投资行为。

（三）能力匹配。企业投资规模应当与投资实力、融资能力、财务承受能力相适应，不得脱离投资项目实际盲目举债，严控高风险投资。

（四）效益优先。加强投资项目论证，不得投资收益不能覆盖市场化融资成本的项目，严格编制落实可行性研究报告（资金平衡方案），实现国有资产保值增值。

（五）积极审慎。企业应当科学、合理、有效开展投资，对列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，报区国资办履行审核把关程序。

第二章 股权投资

第一部分  产业基金投资

第四条 企业对中小微企业、初创企业等未上市企业的股权投资原则上只能通过产业基金投资。企业可单独出资、联合出资或与社会资本共同出资，按照市场化运作、专业化管理的原则，依法设立产业投资基金（以下简称“投资基金”）。

第五条 投资基金可采用公司制、契约制、合伙制等不同组织形式。企业作为股东或合伙人与社会资本合作设立子基金的，子基金实体原则上在医药高新区（高港区）登记注册，且在医药高新区（高港区）有实体团队或常驻工作人员。

第六条 投资基金的设立应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定基金公司章程、合伙协议等，明确投资基金的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理机构、风险防范、终止退出、管理费用和收益分配等。

第七条 产业基金投资方向应符合医药高新区（高港区）产业发展规划和产业政策导向，重点投资生物医药、电子信息、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料等领域。

第八条 投资基金应结合管理公司规模、资质、资产管理人员经验、过往投资业绩、过往投资领域是否符合产业政策导向、管理费用等因素，公开择优选聘具备资质的专业基金管理机构，按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运作和管理，企业不得干预基金日常管理事务。管理公司应明确内部责任机构，完善工作机制，配备专业人员，建立健全相关议事规则。因基金管理机构未履职尽责，造成投资重大风险或损失的，依法依规追究相应责任。

第九条 投资基金拟投项目，应由基金管理机构负责开展尽职调查、设计投资方案、起草投资文件等工作，并按决策程序报决策机构批准。投资基金各出资方应当按照同股同权、利益共享、风险共担的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。投资基金的亏损应由出资方共同承担，企业不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。项目投资后，应由基金管理机构负责投后管理工作，包括对投资资金使用情况的核查，对被投企业财务状况、重大经营风险等实施监测，并定期向企业和区国资办提交投后管理情况书面报告。

第十条 投资基金存续期限一般不超过10年，应当在存续期满后终止；确需延长存续期限的，经相关决策程序批准后，与其他出资方按章程约定程序办理，最多延长2年。

第十一条 投资基金终止后，应当在出资人监督下组织清算，将企业的出资额和归属收益，按照区国有企业管理有关规定通过原投资渠道及时足额分配给出资企业。

第十二条 投资基金退出投资项目时，应当按照基金公司章程或基金合伙人协议以及项目投资协议约定的条款执行退出；协议中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，经资产评估机构评估的价格作为股权退出价格的基本依据。

第二部分  直接股权投资

第十三条 企业直接股权投资主要包括设立或参与设立公司、收购兼并、合资合作、对出资企业或其他企业增资扩股等行为。企业包括混合所有制改革在内的股权投资合作对象，原则上只能是央企、省属国企，行业头部企业，或其他上市公司等大型企业。

第十四条 企业应当参照《泰州市属企业股权投资项目管理办法》《泰州市属企业投资监督管理实施细则》要求，严格履行投资项目立项、编制项目建议书或实施方案、选择目标公司、编制可行性研究报告、尽职调查、财务审计、资产评估、专家论证、合法性审查、集体审议、决策报批程序。

第十五条 企业股权投资应当市场化公开择优选择目标公司。目标公司须符合下列条件：主业明晰、产权明确；债权债务关系清楚，财务、法律风险可控；具有较好的发展潜力和运营能力；资产负债率不得高于65%；公司及其主要负责人具有较好的社会评价；近三年未发生安全生产责任事故等。目标公司不符合上述要求的，股权投资项目终止，待条件成熟后另行启动投资程序。

第十六条 企业股权投资应市场化公开选聘中介机构，采取招标竞价方式，选择符合条件的财务审计、资产评估机构，对目标公司开展审计、评估工作。法律尽职调查工作可委托企业法律顾问单位组织实施。

第十七条 企业对尽职调查报告、财务审计报告提出的相关问题，应当认真研究解决方案，经第三方中介机构确认后在投资合作协议中予以明确。企业应当对审计报告、评估报告履行复核程序，重点关注后续审计调整事项，明确调整方式和时间要求。

第十八条 区国资办、企业董事会按照投资审批权限，组织专家对可行性研究报告、尽职调查报告、财务审计报告、资产评估报告进行评审。特殊行业专家，由企业进行推荐，经区国资办同意后可临时选聘。

第十九条 企业应当根据专家评审意见，对涉及的有关法律、财务等问题提出具体解决方案，并书面征求与会专家意见。二分之一以上评审专家认为投资风险较大，不建议实施投资项目的，不得提交董事会审议。评审专家提出的披露信息不实、评估价值虚高等有关重大问题，经研究、协调后仍无法解决，导致投资风险不可控的，投资项目终止。

第二十条 企业直接股权投资项目报区国资办审批时，参照《泰州市属企业股权投资项目管理办法》的规定，提交相关材料。

第三章 固定资产投资

第二十一条 企业固定资产投资要建立和完善各项管理制度，严格履行工程立项、概预算编制、工程招标、工程建设、造价控制、工程结算、竣工验收、工程决算等程序。

第二十二条 企业固定资产投资应加强建设全过程造价管理，严格控制投资总额。项目建设应当实行限额设计，坚持概算控制预算、预算控制决算的原则，经核定的投资概算是控制项目总投资的依据，原则上不得超过。因国家政策调整、价格上涨、地质条件发生重大变化等原因确需增加投资概算的，企业应当提前报告，提出调整方案及资金来源，按照规定的程序报原决策机构审批。

第二十三条 企业应当严格履行工程建设规定，合理编制招标文件，招标文件中应约定工程总价、开竣工时间、工程量、工程变更、材料调价、付款方式、结算审计和责任约束等限制条款。建立企业固定资产投资项目招标文件审查联席会议制度，区管委会常务副主任（区政府常务副区长）为联席会议召集人，区发改、财政、审计、行政审批、司法、国资等部门主要负责人为联席会议成员，视情况可邀请相关部门参加。以下项目须报联席会议审查后进行公开招投标：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上;

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在

200万元人民币以上;

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

上述限额以下项目，企业应制定内控管理制度，并报区国资办备案。

第二十四条 企业固定资产投资项目发包应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，不得规避、肢解应依法招标的建设工程项目，不得违法分包、转包工程，不得将工程发包给不具备相应资质条件的承包单位。

第二十五条 企业固定资产投资采用工程总承包模式（EPC）的，应采用固定总价合同。前期应做好充分论证和相关基础资料准备工作，工程建设范围、建设规模、建设标准、功能需求、投资限额、工程采购设备清单、工程质量、工程进度等前期条件不明确、不充分的项目不得采用工程总承包模式。

工程总承包模式招标文件中应约定招标控制价（投资估算或设计概算）参照《2021年版泰州市房屋建筑和市政基础设施工程施工招标文件示范文本》中建议的下浮率（L值）下浮后确定招标人期望值。各投标人的投标总价及各项目分项工程报价均不得高于招标文件中对应的招标人期望值，否则作无效投标文件处理。

施工图审查合格后原则上30天内中标人需根据审查合格的施工图，按照中标下浮率编制施工图预算送建设单位审核，审核后的施工图预算作为工程计量和造价控制的依据。经审核的施工图预算价的总价和分项报价均不得超过投标时的中标总价和分项报价。

最终结算价（合同约定施工范围以外的价格的调整除外）应小于等于双方确认的施工图预算价，结算总价及各分项报价也不得超过投标时的中标总价和分项报价。

第二十六条 企业固定资产投资应加强项目建设工期管理及工程质量管理，必须根据合同约定的开竣工时间, 制定切实可行的施工方案。编制合理经济的施工计划, 运用科学的质量管理体系，做好工程进度控制、工程质量把控，建设过程中实施有效监督，确保项目按标准、按时完工。

第二十七条 企业固定资产投资可行性研究报告、设计等一经批准，不得擅自调增工程子项，严禁工程设计变更。因国家政策或不可抗力等情况确需调整的，应当报企业董事会批准后按照规定程序报原审批部门审批；未按规定程序履行手续的，工程结算审计时一律不予认可。

第二十八条 企业固定资产投资应及时办理工程结算、财务决算，不得提前支付工程款，不得超工程进度支付工程款。企业约定采用银行承兑汇票支付工程款的不得补偿贴现费用。

第二十九条 企业固定资产投资应积极落实安全生产规定，明确建设主体、设计单位、施工单位、监理单位的安全生产责任，强化安全生产管理。

第三十条 企业收购兼并项目投资按照《高港区“退二优二（进三）资产收购试行办法”》的要求执行。

第四章 投资监督管理

第三十一条 企业应当加强党的建设，根据市国资委《关于印发〈党组织前置研究讨论重大事项清单（示范文本）〉等3个示范文本的通知》要求，党组织前置讨论企业重大投资事项。切实履行委派董事、监事、财务总监或其他管理人员的工作职责，规范董事会决策程序，强化内控体系建设，切实加强控股、实际控制企业融资、担保、借款和应收账款等方面的监管力度，坚决防范国有资产流失风险。

第三十二条 企业应当制定完整的投资管理制度，经董事会审议通过后，报区国资办备案。企业对外投资管理制度应当包括以下主要内容：投资分管领导、责任部门及相关职责；投资决策程序、决策机构及相关职责；投资项目负面清单；投资风险管控制度；投资项目派员管理制度；投资项目中止、终止或退出制度；投资项目后评价制度；违规投资责任追究制度等。

第三十三条   企业应按本办法制定“三重一大”决策制度，将重大投资作为“三重一大”决策的重要内容，在本企业建立投资管理责任链，层层落实责任，严把投资项目管理关键环节，明确各环节责任主体，健全投资管理责任制。

第三十四条 企业应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，经董事会审议通过后，于每年度2月底前报送区国资办。年度投资计划应当与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，未明确资金来源的投资项目一律不得实施。企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目不得实施，确需追加投资项目的应适时调整年度投资计划，通过相关决策程序后报区国资办审核。

第三十五条 区及各园区、镇（街）应分别按照监管级次对所属企业履行监管职责，严格根据有关规定对所监管企业重大投资项目进行审核审批，确保项目可行、程序规范、风险可控。

直接股权投资和固定资产投资按以下程序执行：

（一）区本级监管的企业，2000万元以下的投资项目，经公司董事会集体决策同意后，报区国资办备案；2000万元（含）-5000万元的投资项目，由公司董事会出具会议纪要、批准文件等材料，经区国资办程序审查，报区管委会（区政府）审批；5000万元（含）以上的投资项目，在园区、镇（街）审核审批同意后，经区国资办程序审查，报区党工委（区委）、管委会（区政府）审批。

（二）各园区、镇（街）监管的企业，2000万元以下的投资项目，经公司董事会集体决策同意后，报所属园区、镇（街）审核审批，报区国资办备案；2000万元（含）-5000万元的投资项目，在园区、镇（街）审核审批同意后，经区国资办程序审查，报区管委会（区政府）备案；5000万元（含）以上的投资项目，在园区、镇（街）审核审批同意后，经区国资办程序审查，报区党工委（区委）、管委会（区政府）备案。

以财政性资金投资的项目，或以财政补助、贷款贴息等方式投资的项目，参照《泰州医药高新区（高港区）政府投资管理办法》（泰高新政〔2021〕2号）执行。

以产业基金投资的项目经投委会决策同意后，报区国资办备案。

已履行审批（备案）程序的投资项目在实施前，投资金额、投资标的或投资方式等核心事项出现重大调整，应重新履行审批（备案）程序。

第三十六条 企业应当建立投资全过程风险管理体系，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化项目实施过程中风险监控、预警和处置，在项目推进过程中，项目实施条件、外部环境发生重大变化，应及时开展项目的再论证、再决策，必要时经合规程序启动终止、退出等应对机制。

第三十七条 加强债务风险管控，规范企业投融资行为，企业要按照同股同权、风险共担的原则与合作方同步出资，不得超股权比例、超合作进度出资，不得为合作方代出资或者为合作方出资提供担保，不得以固定回报、委托运营等方式逃避出资监管职责，不得脱离企业投资规模、预期回报和偿债能力盲目举债投资，不得违规为其他企业提供担保、借款，不得开展贸易性融资。

第三十八条 企业应当落实投资项目后评价工作制度，对后评价目的、范围、内容、方法和流程以及人员组成、结果运用等作出规定。企业应当在年末编制年度投资情况及重大投资项目后评价报告，并于次年3月底前报送区国资办。后评价报告包括但不限于以下内容：年度投资完成总体情况；重大投资项目进展情况（包括投资金额、时间进度、经济效益、竣工验收等）；年度投资计划执行情况的差异及变动原因分析；投资后评价工作开展情况；年度投资存在的主要问题及改进措施；需要报告的其他事项。

第三十九条 企业应当每年对下属控股、实际控制企业组织开展内部专项审计，审计重点包括项目决策、投资方向、资金使用、投资效益、风险管理等内容。专项审计结果及其应用应当列为董事会研究议题。

第四十条 区国资办牵头组织相关职能部门对企业重大投资项目定期监督检查，重点检查项目决策、执行及资金平衡、预期效益的实现情况，必要时可以聘请第三方机构对项目实施情况进行专项审计，并对审计中发现的问题下达整改意见书。审计部门应加大对企业投资行为的审计监督力度，关注企业投资的政策执行、决策程序、项目配套融资规模和成本控制、风险防控、资金使用等情况，促进企业规范投资行为，有效防范风险。

第四十一条 企业对审计、巡察中发现的有关投资问题，应当制定整改工作计划，细化整改要求、整改时限，具体到责任部门和责任人，对完成整改的问题实行销号制度，严格销号。企业董事会应当将整改任务落实情况向区国资办报告。

第四十二条 区国资办将企业执行本办法的情况纳入企业年度经营业绩考核和企业领导人员评价体系。企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依纪依法问责；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五章 附则

第四十三条 本办法由区国资办负责具体解释。

第四十四条 本办法自发布之日起施行，施行之日起，新开工项目、已开工未竣工项目按本办法执行。

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