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上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕14号───────────────关于对重庆正川医药包装材料股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：重庆正川医药包装材料股份有限公司，A股简称：正川股份，A股证券代码：603976；邓勇，时任重庆正川医药包装材料股份有限公司董事长；费世平，时任重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会秘书。经查明，2020年7月25日，重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称公司)因公司股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》(以下简称异动公告)称，“经向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项”。2020年7月30日，公司披露公告称，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40，500万元(含本数)，相关方案已于7月29日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司已于7月24日发出了相关董事会、监事会会议通知，包括关于公开发行可转换公司债券方案等议案。公司在7月25日发布的异动公告中称，不存在应披露而未披露的重大信息，但实际在该异动公告披露的前一日已发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，且仅间隔4天即披露公开发行可转换公司债券预案等重大事项。公司相关信息披露不真实、不完整。上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等；如重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。发行可转换公司债券属于公司重要再融资事项。公司在7月25日发布异动公告时，已经开始筹划该事项并拟提交董事会审议，但未依规核实并及时披露筹划情况、拟召开董事会审议相关方案等内容。公司相关信息披露不真实、不完整。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规定。责任人方面，时任董事长邓勇作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书费世平作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4 条、第3.1.5条、第3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是筹划再融资事项不属于应披露未披露的重大信息。根据《股票上市规则》相关规定，公司认为本次筹划再融资不属于《股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所述的重大事项，所以不属于需要临时报告的内容。二是该事项是否能通过董事会审议存在不确定性，经审慎考虑不予提前披露。公司内部对于正在筹划的再融资事项可能存在分歧，该事项能否通过董事会决议存在不确定性。因此，在公司董事会决策之前未对该事项进行公告，且公司相关人员严格履行保密义务。公司也已及时向监管机构报备内幕信息知情人。此外，彼时媒体对疫苗瓶的报道较多，公司股价受此影响波动较大。基于审慎性原则，在再融资事项未经董事会决策通过之前未进行公告，避免在股价异动期间将尚不确定的事项披露后误导投资者。三是股价异动系市场游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。疫情以来，公司股票作为防疫概念股受到市场关注，公司股价受此影响多次触及异动。公司已多次通过异动公告和风险提示公告澄清相关事宜，对疫苗瓶生产销售情况、中硼玻璃管产品投产情况及占比情况充分履行信息披露义务。公司于2020年6月9日起开始商议筹划再融资事项，7月22-24日的股价异动是疫情引起的游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所(以下简称本所)认为不能成立。一是公开发行可转换公司债券属于公司重要的再融资事项，对公司资本结构、资产负债率、股东权益等方面具有重要影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《股票上市规则》第十一章规定的应当披露的重大事项。公司及有关责任人所称筹划再融资(即本次公开发行可转换公司债券)不属于应披露的重大信息的异议理由不能成立。二是根据《股票上市规则》第7.4条和《临时公告格式指引第十七号上市公司股票交易异常波动公告》相关规定，在重大事项筹划阶段，如公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司即应当全面核查是否正在筹划重大事项，予以及时披露并充分提示相关风险。公司在异动公告披露的前一日发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，表明公司已处于可转债发行筹划阶段。虽然该事项存在不确定性，但公司仍应在进行异常波动公告披露时，核实包括再融资等与重大事项有关的情况并如实披露，充分提示可能存在的不确定性风险。公司及有关责任人并未依规履行上述核实及披露义务，其所称存在不确定性、基于审慎性原则不予披露等，不构成减免其违规责任的合理理由。此外，公司及有关责任人所称公司股价受相关媒体报道影响较大、股价异动并非由筹划再融资事项所致的异议理由，与本案违规事实的认定无关，不予采纳。鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对重庆正川医药包装材料股份有限公司及时任董事长邓勇、时任董事会秘书费世平予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。上海证券交易所二○二一年三月八日