人福医药集团股份公司关于 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码:600079        证券简称:人福医药        公告编号:临2022-136号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关规定，公司本次激励计划中首次授予的32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，已不符合激励对象的资格，公司对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月26日召开第第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，已不符合激励对象的资格，公司董事会根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，同意对前述人员已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-111号）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临2022-112号）。至今公示期已满45天，期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”；“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收”；“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有28人因个人原因离职，2人因公司裁员被动离职，1人非因工身故，1人因公司失去子公司控制权，但其仍留任该子公司，因此公司将对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的共计35.6367万股限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司核心技术/业务人员32人，合计拟回购注销限制性股票35.6367万股；本次回购注销完成后，首次授予剩余限制性股票1,317.2904万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882442142），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2022年10月21日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少356,367股，公司总股本将由1,633,071,908股变更为1,632,715,541股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年十月十九日