云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年度非公开发行A股股票...

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关键词: 一心堂药业
资讯来源:新浪财经
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  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第一次临时会议审议通过。

  2、本次发行对象为张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券天浩51号定向资产管理计划(以下简称“天浩51号定向计划”)共5名特定投资者。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为54.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按照深交所[微博]的相关规则进行相应调整。

  4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元(含发行费用),发行股票数量不超过14,313,496股,最终以经股东大会和证监会[微博]核准的发行数量为准。具体发行情况如下:

  

交易对方 拟认购资金金额(万元) 拟认购股份数(股)
张立俊 41,247.1952 7,553,048
黄健 20,000.0000 3,662,332
毛朗 6,553.2000 1,200,000
黄小倢 1,000.0000 183,116
天风证券天浩51号定向资产管理计划 9,365.6150 1,715,000
合计 78,166.0102 14,313,496

  在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地进行调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

  5、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等,具体情况如下:

  

序号 项目 项目投资额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
1 直营连锁营销网络建设 40,089.00 40,089.00
2 “互联网+”商业模式升级改造项目 35,000.00 35,000.00
3 补充流动资金 3,077.01 3,077.01
合计 78,166.01 78,166.01

  6、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  7、本次非公开发行完成后,各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,其认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  8、本次发行不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后,公司总股本为274,613,496股,社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  9、发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购,本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工,本期员工持股计划为公司关联方,本次发行构成关联交易。公司第三届董事会第一次临时会议在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定,履行关联交易的审议和表决程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  释义

  在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  

一般术语
一心堂、公司、本公司、发行人、上市公司 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行不超过14,313,496股A股股票的行为
预案、本预案 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
本次发行对象、发行对象 张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券天浩51号定向资产管理计划
天浩51号定向计划 天风证券天浩51号定向资产管理计划
定价基准日 本次非公开发行股票董事会决议公告日
《附生效条件的股份认购协议》 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司与本次发行对象关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议
员工持股计划、一心堂2015年第一期员工持股计划 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年第一期员工持股计划
天风证券 天风证券股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司股东大会
公司董事会 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司董事会
公司章程 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司章程
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《员工持股计划指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
医药流通企业、药品流通企业 具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《企业法人营业执照》(《营业执照》),将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称;包括药品批发企业、药品零售企业(含药品零售连锁企业和药品零售单体企业),也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构
零售药店 取得国家有关部门批准开办和经营许可,以向消费者直接销售药品及健康相关产品为主要业务,并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店
新医改 2009年4月6日,中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制改革的意见,相较于1997年开始的医疗卫生体制改革,本次改革简称或者俗称为“新医改”
互联网+ 一种新的经济形态,即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用,将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中,提升实体经济的创新力和生产力,形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态
SAP SAP公司,企业管理和协同化电子商务解决方案供应商。SAP亦为其所开发的软件名称。SAP HYBRIS,SAP HANA,SAP CRM均为旗下产品名称
CRM Customer Relationship Management(客户关系管理)
ERP Enterprise Resource Planning(企业资源计划),是将企业所有资源进行整合集成管理,简单的说是将企业的三大流:物流,资金流,信息流进行全面一体化管理的管理信息系统
大数据 在掌握庞大的数据信息的基础上,依托云计算的分布式处理架构,对这些含有意义的数据进行专业化处理,从而形成更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力
B2B Business To Business的缩写,中文简称为“商对商”,是电子商务的一种模式,即企业和企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换
B2B2C 一种电子商务类型的网络购物商业模式,第一个B指商品或服务的供应商,第二个B指从事电子商务的企业,C表示消费者
O2O Online To Offline的缩写,在线离线/线上到线下,是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台
POS系统 Point of Sales,全称为销售点情报管理系统,是一种配有条码和OCR码(Optical Character Recognition光字符码)的终端阅读器,有现金和易货额度出纳功能
OMS Order Management System,即订单管理系统,主要用于商品资料的建立和维护、客户订单信息管理、退换货信息管理等作业
SKU Stock Keeping Unit,即库存量单位,可以是以件、盒、托盘等为单位。现在已引申为产品统一编号的简称,每种产品均对应有唯一的SKU号

  除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本概况

  公司名称:云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  公司英文名称:Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.

  股票上市地点:深圳证券交易所[微博]

  证券代码:002727

  证券简称:一心堂

  注册地址:昆明市人民西路821号

  注册资本:26,030.00万元人民币

  法定代表人:阮鸿献

  通讯地址:云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号

  联系电话:0871-68185283

  传真电话:0871-68185283

  经营范围:药品(根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动)、I、II、III类医疗器械(凭许可证经营)、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售;眼镜的加工、验配、销售;互联网药品交易服务(向个人消费者提供药品);互联网信息服务(凭许可证经营);互联网销售商品;包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务;家政服务;其他服务;受委托代收费;设计、制作、代理、发布国内各类广告;贸易经纪与代理;国内贸易、物资供销;项目投资及对所投资项目进行管理;组织文化艺术交流活动;装卸搬运和运输代理;机械设备租赁;房屋租赁;电子产品和日用产品修理;职业技能培训;货物及技术进出口;中药材种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、药品流通行业“十二五”规划积极推进药品零售企业电子商务发展

  2011年5月,商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》,明确提出包括提高行业集中度、发展药品现代物流和连锁经营在内的总体目标。主要任务包括支持老字号药店在保持传统优势的基础上创新发展,支持连锁经营、物流配送与电子商务相结合,提高药品流通领域的电子商务应用水平,鼓励经营规范的零售连锁企业发展网上药店。

  2、药品流通行业快速发展

  药品流通行业作为医药产业链中的关键环节,是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁,近年来,得益于新一轮医改的推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求的上升,药品流通行业销售总额一直处于高增长状态。2014年,药品流通行业销售总额达到15,021亿元,其中药品零售市场达到3,004亿元;医药连锁率连续3年增长,达36.6%;医药批发百强企业的市场份额为65.9%,比2010年提高6个百分点。未来,政府将继续加大医药卫生投入、全民医保、人口老龄化、疾病谱变化、生态环境变化、单独二胎放开、慢性病药品需求量增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等因素都会对药品流通行业发展起到支撑作用,我国药品流通行业销售总额将保持持续增长。

  3、“互联网+”与药品流通融合不断加深

  药品流通行业不断深化改革发展的同时,行业内药品流通渠道也得到了拓展。随着我国居民网上消费习惯的形成和网络平台及配套服务商的涌现,互联网与药品流通行业相结合的医药电子商务业务迎来了良好的发展机遇。2014年5月28日,国家食品药品监督管理总局(CFDA)下发了《互联网食品药品经营监督管理办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。其中,准入门槛的降低、放宽物流配送条件以及放开处方药网上销售等内容,提升了业内企业开展互联网药品经营的积极性,推动了医药电商企业的快速扩容。截至2014年12月31日,全国累计共有353家企业拥有食品药品监督管理总局发布的《互联网药品交易服务资格证书》,其中,持有“向个人消费者提供药品”交易证照的企业累计共有264家。

  2015年3月《政府工作报告》中指出,2015年“互联网+”行动计划将为互联网与包括医疗、教育、物流、金融等在内的传统行业各个领域的融合发展提供更大的空间,将培育更多的新兴产业和新兴业态;2015年4月3日,商务部印发《2015年电子商务工作要点》,提出2015年电子商务工作要主动适应经济发展新常态,落实“互联网+”行动计划。将互联网引入传统的医药行业、促进行业产业升级、推进医药领域改革,成为医药行业发展的新趋势。

  4、上市公司积极完善连锁网点布局,大力推进“互联网+”业务模式升级

  经过十几年的发展,一心堂作为全国百强药品流通零售企业,企业管理、物流配送、信息化建设、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司以云南省为基础向全国拓展市场,截至2015年6月30日,公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝六省市共开设直营连锁药店达3000多家。但从整体的区域市场网点数量及构成来看,存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、部分地州物流配送跨度较大等问题,在营运费用及管理成本等方面还有较大下降空间。公司在部分区域门店数量不足的现状不仅影响了区域市场占有率及销售增长率,而且对公司的药店网络布局、品牌形象推广、综合竞争力提升、以及今后的可持续发展都形成了一定的限制。公司仍需提升在区域中弱势市场的门店数量,以扩大区域整体发展规模,提升整体发展水平。

  在电商业务方面,公司深刻认识到互联网对于传统商业模式带来的巨大影响和传统电商销售中拼价格及牺牲毛利带来的流量模式的弊端,提出建设结合自身特点和优势的“互联网+”商业模式。2013年,一心堂充分利用昆明区位优势及生物医药资源优势,进行医药产品、健康产品和服务的销售方式创新,目标成为国内排名前列的健康产品和服务的消费平台。2014年一心堂正式启动电商项目及CRM项目实施,为顾客提供多渠道电商销售平台。当前,一心堂官网、一心堂网上健康商城平台已投入运行,部分门店已进行了O2O业务实践,此外公司还对线上平台的页面展示、物流配送、财务结算、库存管理、价格管理、员工推荐等各方面开展更多的试点,为后续大面积推进“互联网+”商业模式升级改造做准备。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、进一步促进电商业务的发展

  “互联网+”商业模式的建设将成为上市公司战略发展方向的升级项目,是公司进一步发展完善企业核心竞争力的举措之一。一心堂电子商务发展目标是“成为国内排名前列的健康产品及服务的消费平台”,以西南为基础,扩展全国市场。公司实体店规模已在全国前五强内,通过电子商务的发展,公司力争建设成为中国最大的医药零售企业。

  本次募投项目“互联网+”商业模式升级改造项目是在公司初期电商平台及CRM基础上,打造以顾客为核心、基础大数据分析为基础的多渠道、多触点销售平台。在建设线上平台的同时,对线下的传统业务模式以及传统工具也进行互联网改造和升级,以适应立体多渠道销售平台的需要,并建成线下线上移动一体化的销售模式。同时,一心堂“互联网+”项目不仅着眼于自主商城的建设,还将成为本地化的健康产品和服务的消费平台,推动、助力于一心堂所在的每个城市中广大健康服务业的企业,为那些没有能力实现电子商务的企业提供一个本地化的电子商务平台。

  2、拓展线下终端规模,提升上市公司盈利能力

  连锁营销网点是公司巩固及拓展市场占有率的基础,也是公司赖以实施线下实体门店与线上电商平台高度一体化的商业模式的依托。随着募投项目的实施,公司连锁药店的数量将大幅提升,在云南省市场的优势更加突出,在公司新进入的海南省的市场竞争力将大大增强,公司销售收入会大幅增加。由于连锁药店数量的提高,公司对药品销售终端的控制优势更加明显,对上游供应商的议价能力进一步增强,采购规模效应进一步突出,有利于公司盈利能力的提高。

  三、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象及认购方式

  本次发行对象为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划共5名特定投资者。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  (二)发行对象之间的关系

  截至本预案出具日,发行对象之间不存在关联关系。

  (三)发行对象与公司的关系

  发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购,本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工,本期员工持股计划为公司关联方,与公司存在关联关系。除此之外,发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机发行。

  (三)发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  经各方协商,上市公司本次非公开发行股票的发行价格为54.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  (四)发行数量

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元(含发行费用),发行股票数量不超过14,313,496股。具体发行情况如下:

  

交易对方 拟认购资金金额(万元) 拟认购股份数(股)
张立俊 41,247.1952 7,553,048
黄健 20,000.0000 3,662,332
毛朗 6,553.2000 1,200,000
黄小倢 1,000.0000 183,116
天风证券天浩51号定向资产管理计划 9,365.6150 1,715,000
合计 78,166.0102 14,313,496

  在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地进行调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

  (五)限售期

  本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。

  (六)上市地点

  限售期届满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所[微博]上市交易。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等,具体情况如下:

  

序号 项目 项目投资额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
1 直营连锁营销网络建设 40,089.00 40,089.00
2 “互联网+”商业模式升级改造项目 35,000.00 35,000.00
3 补充流动资金 3,077.01 3,077.01
合计 78,166.01 78,166.01

  如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致,将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换;如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购,本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工,本期员工持股计划为公司关联方,本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,阮鸿献持有上市公司33.75%的股权,为公司的控股股东,阮鸿献与刘琼夫妇合计持有上市公司52.12%的股权,为公司的实际控制人。本次发行完成后,阮鸿献、刘琼夫妇将合计持有上市公司49.40%的股权,仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控股权发生变化。

  八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年8月14日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

  第二节发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划。发行对象简要情况如下:

  一、张立俊

  (一)基本情况

  

姓名 张立俊
性别
国籍 中国
身份证号码 37060219********17
通讯地址 烟台市芝罘区金沟寨路
是否取得其他国家或地区的居留权

  (二)最近五年主要任职情况

  

起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存在产权关系
2006.9-至今 山东康诺盛世医药有限公司 董事长

  (三)对外投资公司及其业务情况

  截至本预案出具日,张立俊主要对外投资情况如下:

  

公司名称 注册资本/认缴出资(万元) 主要业务 持股比例/认缴比例 法定

代表人

山东康诺盛世医药有限公司 1,500 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品的批发(有效期限以许可证为准);二、三类医疗器械产品的销售;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品;货物专用运输(冷藏保鲜);药品的仓储、配送,化妆品、母婴用品、日用百货、消毒产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 98.90% 孙玉祥
山东中盟医药咨询管理有限公司 1,000 医药信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 100.00% 张立俊
北京天美健投资管理中心(有限合伙) 2,450 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理 8.16% 陈芝清
重庆中盟医药有限责任公司 1,730 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片;冷藏、冷冻药品除外;批发预包装食品;批发保健食品(按许可证核定的事项及时限从事经营活动)。批发医疗器械II类:6826物理及康复设备、6866医用高分子材料及制品;销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品;商品陈列布展;市场营销策划及推广。(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营)。 1.16% 唐先伟

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案出具日,张立俊最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)与上市公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后,张立俊持有公司2.75%股份,不构成对公司的控制权,公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此,张立俊与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

  本次发行前,张立俊与上市公司无关联交易。本次发行后,张立俊与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

  (六)重大交易情况

  本次发行预案出具日前24个月内,张立俊与公司之间不存在重大交易事项。

  二、黄健

  (一)基本情况

  

姓名 黄健
性别
国籍 中国
身份证号码 12022219********24
通讯地址 河北廊坊市经济技术开发区辛庄村
是否取得其他国家或地区的居留权

  (二)最近五年主要任职情况

  

起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存在产权关系
2008-至今 廊坊市一笑堂医药零售连锁有限公司 董事长

  (三)对外投资公司及其业务情况

  截至本预案出具日,黄健主要对外投资情况如下:

  

公司名称 注册资本(万元) 主要业务 持股比例 法定

代表人

廊坊市一笑堂医药零售连锁有限公司 3,000 零售处方药与非处方药:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(药品经营许可证有效期限至2018年4月6日);以下由分支机构经营:销售医疗器械、保健食品、化妆品、洗涤用品、日用百货、计生用品、一次性卫生用品、消杀用品、零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。 50.00% 黄健

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案出具日,黄健最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)与上市公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后,黄健持有公司1.33%股份,不构成对公司的控制权,公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此,黄健与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

  本次发行前,黄健与上市公司无关联交易。本次发行后,黄健与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

  (六)重大交易情况

  本次发行预案出具日前24个月内,黄健与公司之间不存在重大交易事项。

  三、毛朗

  (一)基本情况

  

姓名 毛朗
性别
国籍 中国
身份证号码 14010619********12
通讯地址 山西太原迎泽区桃园南路
是否取得其他国家或地区的居留权

  (二)最近五年主要任职情况

  

起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存在产权关系
2003-至今 山西长城药品零售连锁有限公司 总经理

  (三)对外投资公司及其业务情况

  截至本预案出具日,毛朗主要对外投资情况为:

  

公司名称 注册资本(万元) 主要业务 持股比例 法定

代表人

山西长城药品零售连锁有限公司 200 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)的零售连锁;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、医疗器械、计生用品、日用百货、眼镜的销售;货物专用运输(冷藏保鲜设备);眼镜的修理、修配;化妆品的销售、技术研发及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 95.00% 毛朗

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案出具日,毛朗最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)与上市公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后,毛朗持有公司0.44%股份,不构成对公司的控制权,公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此,毛朗与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

  本次发行前,毛朗与上市公司无关联交易。本次发行后,毛朗与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

  (六)重大交易情况

  本次发行预案出具日前24个月内,毛朗与公司之间不存在重大交易情况。毛朗投资的公司与上市公司之间交易情况如下:

  2015年6月16日,一心堂召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的议案》,同意公司全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司(以下简称“山西一心堂”)以自有资金不超过24,000.00万元收购毛朗所控股的山西长城药品零售连锁有限公司(以下简称“长城连锁”)所持有的89家门店资产及存货。

  同日,山西一心堂与长城连锁签订《药店转让协议》。上述资产价值已由北京亚超资产评估有限公司于2015年6月12日出具了北京亚超评报字(2015)第A067号《山西鸿翔一心堂药业有限公司拟购买山西长城药品零售连锁有限公司下属直营药店网店项目评估报告》进行了评估。

  该交易事项内容详见《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的公告》(公告编号:2015-063号)。

  四、黄小倢

  (一)基本情况

  

姓名 黄小倢
性别
国籍 中国
身份证号码 45262819********22
通讯地址 南宁市青秀区中柬路
是否取得其他国家或地区的居留权

  (二)最近五年主要任职情况

  

起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存在产权关系
2010.1-至今 百色市博爱医药连锁有限公司 董事长

  (三)对外投资公司及其业务情况

  截至本预案出具日,黄小倢主要对外投资情况如下:

  

公司名称 注册资本(万元) 主要业务 持股比例 法定

代表人

百色市博爱医药连锁有限公司 60 中成药、中药饮片、化学药剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械零售;保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品零售(仅供分支机构经营);日用化妆品、日用百货、玻璃仪器、办公用品、体育用品、家用电器销售,场地租赁。 95.00% 黄小倢

  (四)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案出具日,黄小倢最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)与上市公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后,黄小倢持有公司0.07%股份,不构成对公司的控制权,公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此,黄小倢与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

  本次发行前,黄小倢与上市公司无关联交易。本次发行后,黄小倢与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

  (六)重大交易情况

  本次发行预案出具日前24个月内,黄小倢与公司之间不存在重大交易情况。黄小倢投资的公司与上市公司之间交易情况如下:

  2015年7月14日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》,同意公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司(以下简称“广西一心堂”)以不超过4,000.00万元收购黄小倢所控股的百色市博爱医药连锁有限公司(以下简称“博爱医药”)所持有的20家门店资产及其存货。

  同日,广西一心堂与博爱医药签订《药店转让协议》。上述资产价值已由北京亚超资产评估有限公司于2015年7月6日出具了北京亚超评报字(2015)第A078号《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买百色市博爱医药连锁有限公司下属直营药店网店项目评估报告》进行了评估。

  该交易事项内容详见《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》(公告编号:2015-072号)。

  五、天风证券天浩51号定向资产管理计划

  (一)天风证券基本情况

  公司名称:天风证券股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(非上市)

  注册地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  法定代表人:余磊

  注册资本:466,200万元人民币

  成立时间:2000年3月29日

  营业执照注册号:420100000055793

  经营范围:为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)

  (二)天风证券天浩51号定向资产管理计划基本情况

  1、概况

  天浩51号定向计划由天风证券股份有限公司设立和管理,并由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购,拟全额用于投资一心堂本次非公开发行的股票。一心堂2015年第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  天浩51号定向计划的委托人为一心堂2015年第一期员工持股计划,一心堂2015年第一期员工持股计划包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有105人,其中公司董事、监事、高级管理人员3人,分别为公司董事、总裁赵飚,公司监事会主席陆凤光,公司监事李正红。

  本员工持股计划拟筹集资金总额为9,365.6150万元,其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额,暂由公司董事、总裁赵飚认购并持有,公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下:

  

序号 持有人 职位 出资额(万元) 认购份额(万份) 比例(%)
1 赵飚 董事、总裁 2,730.5000 50.00 29.16%
2 陆凤光 监事会主席 327.6600 6.00 3.50%
3 李正红 监事 21.8440 0.40 0.23%
4 公司其他员工 4,079.3670 74.70 43.56%
5 预留份额 2,206.2440 40.40 23.56%
  合计 9,365.6150 171.50 100.00%

  上述认购人员实际认购不足拟认购份额的,差额部分全部由公司董事、总裁赵飚认购并持有。

  关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

  2、天风证券天浩51号定向资产管理计划的资金来源

  员工持股计划募集资金总额为9,365.6150万元,每份份额为1.00元。公司人员参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。同时,公司董事、总裁赵飚承诺,如果持有人实际认购本期员工持股计划的金额未达到9,365.6150万元,差额部分将全部由公司董事、总裁赵飚以现金方式认购。

  3、天风证券天浩51号定向资产管理计划的期限

  天浩51号定向计划的锁定期即为本次员工持股计划的锁定期,天浩51号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的股票锁定期为36个月,自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。天浩51号定向计划的存续期为48个月,自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩51号定向计划名下时起算。

  4、天风证券天浩51号定向资产管理计划的管理原则

  天浩51号定向计划由天风证券管理,委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  5、简要财务报表

  天浩51号定向计划尚未设立,故无财务数据。

  (三)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  天浩51号定向计划尚未设立,不涉及该事项。

  (四)与上市公司的同业竞争与关联交易情况

  天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购,本次发行构成关联交易。本次发行完成后,天浩51号定向计划持有公司0.62%股份,不构成对公司的控制权,与上市公司不存在因本次发行新增的同业竞争和关联交易的情形。

  (五)重大交易情况

  天浩51号定向计划尚未设立,不涉及该事项。

  第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  2015年8月14日,上市公司与本次发行对象张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划签订了附生效条件的《股份认购协议》(以下简称“本协议”)甲方为上市公司,乙方包括张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划。

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  (一)认购数量

  本次非公开发行股票数量不超过14,313,496股。具体发行情况如下:

  

交易对方 拟认购资金金额(万元) 拟认购股份数(股)
张立俊 41,247.1952 7,553,048
黄健 20,000.0000 3,662,332
毛朗 6,553.2000 1,200,000
黄小倢 1,000.0000 183,116
天风证券天浩51号定向资产管理计划 9,365.6150 1,715,000
合计 78,166.0102 14,313,496

  乙方最终认购数量以中国证监会实际核准的甲方本次发行规模确定。

  (二)认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第一次临时会议决议公告日(即2015年8月17日)。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,为54.61元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,认购价格亦将作相应调整。

  (三)认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  (四)支付方式

  1、乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢

  乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知,按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  2、乙方为天风证券天浩51号定向资产管理计划

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年第一期员工持股计划将约定的资金打入乙方定向资管计划账户后,乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知,按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  如云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年第一期员工持股计划未在本次非公开发行依法获得中国证监会的核准后60个交易日内将约定的资金打入乙方定向资管计划账户,则由此造成的一切后果由云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年第一期员工持股计划承担,乙方不承担任何责任。

  (五)限售期

  双方同意并确认,乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起36个月内予以锁定,不得转让。

  (六)发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后,甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  三、协议的成立与生效

  本协议经甲方的法定代表人(或其授权代表)签字并经加盖公章、乙方/乙方法定代表人(或其授权代表)签字并经加盖公章后成立。

  本协议在如下所有条件均满足之日起生效:

  1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准;

  2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  四、保留条款和前置条件

  除前述协议的生效条件外,协议未附带任何保留条款或前置条件。

  五、违约责任

  (一)乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于律师费)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于律师费)。

  2、本协议成立后至本协议生效前,如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作(包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息),经甲方催促之日起5日内仍未提供的,甲方有权取消其认购资格。

  3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  4、本协议生效后,如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人(主承销商)发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项,则视为乙方放弃本次认购,甲方及/或保荐人(主承销商)有权取消其认购资格,并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的10%支付违约金。

  (二)乙方为天风证券天浩51号定向资产管理计划

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于律师费)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于律师费)。

  2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  3、本协议生效后,如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人(主承销商)发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项,则视为乙方放弃本次认购,甲方及/或保荐人(主承销商)有权取消其认购资格。但是,由于甲方2015年第一期员工持股计划未按约定及时将资金打入乙方定向资管计划账户,或由于甲方故意造成乙方违反本项规定的,乙方不承担任何责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票数量不超过14,313,496股,发行价格为54.61元/股,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等,具体情况如下:

  

序号 项目 项目投资额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
1 直营连锁营销网络建设 40,089.00 40,089.00
2 “互联网+”商业模式升级改造项目 35,000.00 35,000.00
3 补充流动资金 3,077.01 3,077.01
合计 78,166.01 78,166.01

  本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开,有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力,巩固公司在医药连锁行业的领先地位;通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施,可以在上市公司先期电商平台的基础上,进一步提升电商平台的应用价值;同时,可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上,借助线下门店布局优势,完善各门店“互联网+”设备的升级改造,实现线上渠道和线下销售的一体化,创新上市公司商业模式,完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建,为公司成为国内排名前列的健康产品及服务消费平台的战略目标实现,奠定了坚实的基础。

  如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致,将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换;如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  (一)直营连锁营销网络建设

  1、项目背景

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分,随着国家医药卫生体系改革的深入,我国医药商业市场也正在不断进行整合,市场集中度不断提高,市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中,给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。

  根据国家《医药行业“十一五”发展指导意见》的要求,国家将培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团,10个销售额在30亿元以上的医药商业企业,并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。2011年5月,商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》,明确提出包括提高行业集中度、发展药品现代物流和连锁经营在内的总体目标。公司借助目前良好的市场环境和产业政策,积极发挥自身优势,争取取得更进一步的发展。

  2、项目概述

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司在云南省的营销网络建设预计投入资金30,080.00万元,建设周期3年,建设地点为云南全省各市县。项目的建成将实现累计开设门店500家、营业面积65,000.00平方米的规模,完成对云南全省各市县的市场营销网络搭建。

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司在海南省的营销网络建设预计投入资金10,009.00万元,建设周期3年,建设地点为海南全省各市县。项目的建成将实现累计开设门店100家、营业面积约12,000平方米的规模,完成对海南省各个市、区的市场营销网络搭建。

  项目综合情况如下:

  

序号 项目 项目投资额(万元) 预计开设门店数 预增营业面积(m2) 建设周期
1 云南直营连锁营销网络建设 30,080.00 500 65,000.00 3
2 海南直营连锁营销网络建设 10,009.00 100 12,000.00 3
合计 40,089.00 600 77,000.00 3

  3、项目投资资金总体计划

  项目投资资金总体计划如下:

  

序号 项目 项目投资额(万元)
云南地区 海南地区
1 房租 13,000.00 4,000.00
2 货架柜台 1,950.00 600.00
3 电子设备 1,030.00 249.00
4 装修 3,900.00 1,200.00
5 存货 10,000.00 3,900.00
6 铺底营运资金 200.00 60.00
合计 30,080.00 10,009.00

  4、项目建设的可行性

  (1)经济的持续增长为本项目的实施创造了良好的经济环境

  2014年全国实现国内生产总值636,463.00亿元,按可比价格计算,同比增长7.40%。国家宏观经济发展情况是医药行业发展的基础,随着宏观经济的快速发展,国内医药行业将进入新一轮的高速发展期。2014年国内人均GDP已经达到50,910.00元,通常一个国家的人均GDP超过3,000美元,其城镇化、工业化进程将加速发展,产业结构和消费类型将发生重大转变,如果宏观经济政策趋于平稳,通常会出现一个较长的经济增长时期,并在较短时间内实现人均GDP的更高突破,此时第三产业上升为主导产业,“消费主导—服务业推动”的组合逐渐成为新的增长动力。因此,国内经济的持续增长将有利于医药行业的发展,为本项目的实施创造了良好的经济环境。

  (2)社会环境的变化有利于增加本项目的市场需求

  从社会环境方面看,人口数量是度量社会环境变化的基础性指标,中国人口总量变化不大,维持低速增加的态势,但城镇人口增长较快,城镇、农村人口结构变化明显,城市化进程加快。截至2014年末,中国城镇人口数量达到了74,916万人,占总人口的54.77%,未来随着经济的发展,城市人口数量和占比还将大幅提升。人口基数的增长为以城市(特别是大城市)为主要战场的药品零售企业创造出更多的市场需求,而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。

  从人口结构来看,缘于上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策,使得国内人口不断增长的同时,人口老龄化程度也在不断加快,预计到2020年,中国的老龄人口将达到2.43亿,将进一步推进医药消费需求。

  (3)行业政策的实施提高了本项目建设的市场容量

  随着新医改政策的实施,城乡基本医疗保障制度的建设和完善,国内基本医疗保障覆盖范围不断的扩大,以及近几年政府对各项公共医疗卫生投入的显著增加,使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时,“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节,而成为专业的诊断、治疗机构,药品销售则逐步向零售市场分流,从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。

  (4)资本市场将进一步推动企业的发展速度

  医药连锁零售行业是各方资本关注的行业,在行业排行前十的连锁企业基本上都实现了产业与资本的对接。我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营,整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。同时,药品零售连锁行业系毛利率较低的流通行业,依靠自身积累,很难实现快速筹资,导致许多企业受到自身资金不足因素的影响,发展缓慢,更难以做到向外的快速扩张,资本已经越来越成为连锁药店发展的掣肘。一心堂成功上市以来,依托资本市场实现了企业的更快发展,本项目的实施,有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位,同时,在海南的市场竞争力也将大大增强。

  5、项目建设的必要性

  (1)云南地区

  云南省地处我国西南边陲,总面积为39.4万平方公里,2014年末,云南省常住人口4,713.9万人,其中城镇人口1,967.11万人;全省生产总值12,814.59亿元,同比增长 8.1%,社会消费品零售总额4,632.9亿元,同比增长12.7%。城镇居民人均消费支出16,268元,农村人均生活消费支出6,030元。

  云南省药品零售行业中,大部分区域市场均存在当地强企与省内强企并存的状况,相互既有竞争、又共同发展,前10强的企业规模均在不断扩大且多拥有可持续发展的实力,同时也逐渐提高了各区域市场的行业集中度。从竞争状况来看,云南市场的竞争一直持续不断,从药品价格、药店服务、经营定位、产品促销,到人才引进、门店选址等方面均显现出较为激烈的竞争态势。充分的市场竞争,有效地促进了省内零售行业的资源优化配置、提高了行业技术的发展,各企业也逐渐形成了自有的核心竞争力。从企业品牌来看,因省内前五强的药店连锁企业均具有较强的市场扩张与渗透能力,有着遍布全省市场的经营网点,加之层出不穷的宣传手段与持续不断的宣传力度,使得这几家企业在各区域市场均有着较高品牌知名度,并培养了较多的消费群体。因此,在云南省内,药品零售行业市场已基本成熟,部分区域市场已逐渐形成了行业壁垒,较大的提高了外省连锁企业的进入难度。

  经过14年的发展,上市公司现已成为云南地区药品零售行业综合竞争实力排名前列的企业,具有2000多家的直营销售网点。但从整体的区域市场网点数量及构成来看,存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、部分地州物流配送跨度较大等问题,在营运费用及管理成本等方面还有较大下降空间。

  (2)海南地区

  海南目标市场的人口总数为900万人左右,占全国人口总数的0.69%,2014年全年,海南省地区生产总值3,500.7亿元,比上年增长8.5%;社会消费品零售总额1,090.9亿元,比上年增长12.2%。

  随着医保制度的进一步纵深发展,2014年海南省药品流通行业规模不断扩大,行业销售总值达到172.5亿元,同比增长25%。药品零售连锁企业从2013年的13家增加至25家,连锁门店数量较上年同期增加了10%。截至2014年末,海南市场中,连锁药店在药店总量占比仅为23.18%,但销售占比达到了48.29%。此外,随着2014年新版GSP换证工作的正式实施,推动了海南省大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组,行业集中度不断提升,逐步改变了海南省药品流通领域中散、小的现状,实现行业规模化、集约化经营。

  随着海南省经济快速发展,居民收入水平稳步提高、医疗保健意识不断加强,以及老龄化社会的来临,慢性病及改善生活质量药物的需求增加,消费者在药品与医疗保健上的消费支出必将逐步提升,海南省药品流通行业仍将保持增长。

  海南市场从整体的区域市场网点数量及构成来看,亦存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、物流配送跨度较大等问题,在规模化经营、资源的合理利用、营运费用及管理成本的降低等方面还有较大运作空间。

  公司在云南、海南部分区域门店数量不足的现状不仅影响了区域市场占有率及销售增长率,而且对公司的药店网络布局、品牌形象推广、综合竞争力提升、以及今后的可持续发展都形成了一定的限制。

  云南、海南地区直营连锁网络的建设与实施将有效增加公司在上述地区的营销网点数量、形成更加合理的网点布局,在进一步巩固公司在云南市场领先地位的同时,可以进一步促进公司对新市场的进驻与扩张,实现公司在云南、海南市场的整体发展。这也将使公司的内部资源得到充分利用,规模化效应获得充分体现,经营成本将得到更合理的控制,公司品牌形象将得到大幅度提升。

  6、项目建设的效益分析

  云南直营连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式,项目财务评价计算期为建设期3年,运营期7年,总计算期10年。具体经济数据和财务指标如下:

  

序号 项目 云南地区 海南地区
1 总投资(万元) 30,080.00 10,009.00
2 销售合计(万元) 1,446,375.89 455,191.92
3 利润合计(万元) 56,038.61 18,473.92
4 利税总额合计(万元) 151,555.84 48,724.57
5 财务内部收益率 10.375% 9.726%
6 静态投资回收期 7.60 7.85

  7、项目审批备案情况

  本项目已取得昆明市发展与改革委员会“昆发改企业备案[2015]18号”《投资项目备案证》(备案项目编码:15530000621018),项目不涉及土地、环保等事项。

  (二)上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目

  1、项目背景

  根据中国互联网络信息中心发布的统计报告数据显示,截至2015年6月,我国网民规模达到6.68亿,互联网普及率为48.8%,手机网民规模达5.94亿人,网购渗透率超过50%,居民网购人数和次数均在飞速增长,互联网对个人生活方式、消费习惯的影响得到了进一步深化。

  在此背景下,中国医药电子商务悄然兴起,2015年3月《政府工作报告》中指出,2015年“互联网+”行动计划将为互联网与包括医疗、教育、物流、金融等在内的传统行业各个领域的融合发展提供更大的空间,将培育更多的新兴产业和新兴业态;2015年4月3日,商务部印发《2015年电子商务工作要点》,提出2015年电子商务工作要主动适应经济发展新常态,落实“互联网+”行动计划,将互联网引入传统的医药行业、促进行业产业升级、推进医药领域改革,成为医药行业发展的新趋势;2015年6月,商务部发言人在发布会上肯定了药品流通行业适应“互联网+”的新经营模式的创新,并提出商务部将大力推进药品流通领域改革。将现代信息技术的应用引入传统的医药零售行业,推动医药电商业务创新发展,成为未来药品流通行业的发展方向之一。

  一心堂自成立起,主营业务一直为医药零售连锁和医药批发业务。经过十几年发展,截至2015年6月30日,公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝六省市共开设直营连锁药店达3000多家。无论是直营门店数还是销售额均位居行业前列,连续6年跻身中国十强药店。2007-2012年,公司投资6,000万元,引进世界先进的德国SAP信息管理技术;投资约2亿元人民币,完成了现代化信息物流配送新基地的建设。公司在企业管理、物流配送、信息化建设、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。随着公司业务的快速发展和信

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