MorphoSys以17亿美元收购Constellation制药并与Royalty Pharma达成合作

2021年6月2日，德国慕尼黑和马萨诸塞州剑桥 ，MorphoSys AG（FSE：MOR ）（NASDAQ：MOR） 宣布已与 Constellation Pharmaceuticals Inc.（NASDAQ： CNST) 达成最终协议，MorphoSys 将以每股 34.00 美元的现金收购Constellation，这意味着总股权价值为 17 亿美元。该交易已获得 MorphoSys 管理委员会和监事会以及 Constellation 董事会的一致批准，预计将于 2021 年第三季度完成。

MorphoSys 还宣布已与 Royalty Pharma plc（NASDAQ：RPRX）（连同 Constellation 交易）建立了长期战略融资合作伙伴关系。MorphoSys 和 Royal Pharma 之间的协议条款规定在某些条件下以及与 Constellation 的交易完成后：

14.25 亿美元的预付款： Royalty Pharma 将向 MorphoSys 支付 14.25 亿美元的预付款，以支持其增长战略。所得款项将用于支持 Constellation 交易的融资和合并管道的开发。

3.5 亿美元的开发资金债券： Royalty Pharma 将为 MorphoSys 提供高达 3.5 亿美元的开发资金债券，并可在一年内灵活提取。

里程碑付款：在 otilimab、gantenerumab 和 pelabresib 达到临床、监管和商业里程碑后，Royalty Pharma 将向 MorphoSys 支付高达 1.5 亿美元的额外款项。

特许权使用费： Royalty Pharma 将有权获得 MorphoSys 对 Tremfya(R) 净销售额的 100% 特许权使用费、80% 的未来特许权使用费和 100% 的 otilimab 未来里程碑付款、60% 的 gantenerumab 未来特许权使用费，以及 Constellation 临床阶段资产（pelabresib 和 CPI-0209）未来净销售额的3%提成。

股权投资： 交易完成后，经 MorphoSys 管理委员会和监事会 批准，Royalty Pharma 预计将根据授权向 MorphoSys 的现金增资投资 1 亿美元排除现有股东的认购权。新的 MorphoSys 股票将在法兰克福证券交易所上市。

Constellation 是一家临床阶段的生物制药公司，利用其在表观遗传学方面的专业知识来发现和开发新疗法，以满足各种癌症患者严重未满足的医疗需求。Constellation 的两个主要候选产品，即 BET 抑制剂 pelabresib 和第二代 EZH2抑制剂 CPI-0209，正处于中后期临床试验阶段，具有广泛的治疗潜力，可为各种血液学和实体肿瘤患者带来有意义的益处。Pelabresib 有潜力成为一流的 BET 抑制剂，目前正在进行骨髓纤维化的 3 期临床试验，骨髓纤维化是一种破坏人体正常血细胞生成的骨髓癌。EZH2 抑制剂 CPI-0209 目前处于 2 期临床阶段，具有治疗血液学和实体瘤的最佳潜力。Constellation 的产品线还包括许多临床前化合物。

此次收购加速了 MorphoSys 通过专有药物开发和商业化实现增长的战略。Constellation 的主要候选产品 pelabresib 和 CPI-0209具有广泛的潜力，预计未来几年将在一系列肿瘤适应症中获得批准。Constellation 的先导化合物与 MorphoSys 久经考验的临床开发、监管和商业能力非常吻合，并且 MorphoSys 处于有利地位，可以快速推进和释放 Constellation 产品组合的潜力。Royal Pharma 的战略合作伙伴关系将推动合并后公司能力的扩展，以帮助加速突破性癌症治疗的开发、批准和商业影响。这一长期承诺将有助于为所有利益相关者带来重要价值。

交易明细

根据合并协议的条款，MorphoSys 的一家间接全资子公司将立即开始要约收购，以每股 34.00 美元的现金价格收购 Constellation 的所有已发行普通股。在成功完成要约收购后，MorphoSys 将通过第二步合并以与要约收购相同的价格收购所有未在要约中投标的剩余股份。

MorphoSys 计划为交易支付全现金对价。要约收购不受融资条件限制。

每股 34.00 美元的现金收购价较 Constellation 过去五个交易日的成交量加权平均价格溢价约 70%。 

要约收购的完成取决于各种条件，包括至少多数已发行 Constellation 股票的最低投标、Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案规定的等待期到期或终止以及收到任何批准或许可根据适用的反垄断法和其他习惯条件要求获得。

该交易预计将于 2021 年第三季度完成。交易完成后，MorphoSys 的总部仍将设在德国慕尼黑，并将在马萨诸塞州波士顿保持重要的商业和研发存在。