圣湘终止收购科华，引来嘲讽！燕雀安知鸿鹄之志！

整理：体外诊断网

来源：圣湘公告、北京商报

格力地产、圣湘生物、科华生物三家公司发布公告，称圣湘生物已终止收购科华股份，但保留科华生物未来股权转让的优先购买权。且首付款5.85亿将全额退回！

对于这个公告，小编觉得既是意料之外，又在情理之中。

在小编说自己的看法之前，我首先要说明的是，我既没联系圣湘，更没联系科华，仅是作为一名局外人发表自己的观点。

首先，小编认为，圣湘此次行为肯定不是要彻底终止与科华的合作，只是一个权宜之计。毕竟半个月前，在科华与天隆“105亿天价仲裁案”闹得最沸沸扬扬之际，圣湘还发布公告，宣布与科华达成战略合作协议，要共同为世界提供体外诊断“中国方案”。而且，此次的公告中也特意提到，圣湘会继续加强与科华生物的业务合作，共同推进体外诊断“中国方案”，科华也会努力促成双方的合作，以推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平发展。

其次，小编认为，科华也有自己的一个考量。我猜测，是科华担心与天隆的官司后期会对圣湘造成影响，想要先自断其尾，再研究与圣湘的合作。所以我判断，在科华与天隆事毕，圣湘也许还会继续收购科华。

第三，仔细研究公告，小编还发现，双方在公告中特意留下一个大大的伏笔，明确写明转让方所持有标的公司股份如重新对外转让，同等条件下受让方具有优先购买权，且该优先权不可撤销。也就是说，除非有人出更高的价格，否则圣湘还是有优先购买权。等科华与天隆仲裁案彻底结束，谁还会出比现在更高的价格吗？

所以，小编判断，圣湘与科华并非结束，只是另一个开始。

另外，小编还想说的是，此事昨晚在视频号“光宇聊医疗聊一聊”报道后，很多人发表了自己的看法，其中不乏说我们鼓吹仁义道德的。对此，小编只想呵呵一笑，燕雀安知鸿鹄之志？！

因为工作原因，小编也曾与多位IVD企业老板有所交流，小编在他们身上更多感受到的是他们浓浓的民族责任感和对行业进步的渴望。圣湘收购科华的行为，小编相信，戴立忠博士是希望用最快速最合理的方式组建强大优秀的中国IVD企业，推动中国体外诊断产业向更高层次更高水平发展，快速走出国门，让世界看到中华民族IVD的强大，让中国方案能够服务于全人类。这种格局和胸怀、仁义和道德，远超过那点上市圈钱的小九九。

最后，小编要说的是，疫情当前，圣湘目前全员都在抗击疫情中，已派出多支队伍驰援张家界、南京、宁乡、常德、株洲、湘潭及长沙等地，协助疾控进行核酸检测。圣湘人在踏踏实实地做事情，也希望他们不要被并购、圈钱上市小九九儿等舆论所影响。我们这些“局外人”更应该将精力集中在抗击疫情上，不做无必要的揣度。

事件还原：圣湘生物终止收购科华生物股权

以下为公告内容（有节选）：

重要内容提示：

1、圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“公司”或“受让方”）拟通过协议方式购买珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”或“转让方”）持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“标的公司”）95,863,038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%），因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方的预期，依据协议交易双方约定于本阶段终止股份转让事宜。

2、本次交易终止事项经公司第一届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过，并将该事项提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

一、 本次购买资产的基本情况

圣湘生物与珠海保联于2021年5月12日签署了《股份转让协议》，圣湘生物拟以 1,950,000,000 元的价格（折合每股20.34元）受让珠海保联持有的科华生物95,863,038股普通股，占科华生物总股本的18.63%。该资产购买事项经圣湘生物第一届董事会2021年第四次临时会议审议通过，并提交2021年第一次临时股东大会审议通过，圣湘生物已于2021 年5月28日向珠海保联支付首期款58,500.00万元。

公司严格按照法律法规及监管部门规定，及时履行信息披露义务并将相关公告及时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体情况参见公司于2021年5月13日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于购买资产的公告》（公告编号：2021-032），及2021年6月18日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于购买资产的阶段性进展公告》（公告编号：2021-037）。

二、 本次购买资产事项终止的情况

1、终止购买资产的原因

本次购买资产事项启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商及协调，以积极推动本次资产购买的相关工作。但是项目推进过程中，因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方的预期。经公司与珠海保联充分审慎研究，双方协商一致，决定于本阶段终止股份转让事宜。

2、终止本次购买资产的决策程序

本事项于2021年8月5日经圣湘生物第一届董事会2021年第五次临时会议审议通过，并将提交至圣湘生物2021年第二次临时股东大会审议。

3、签署《股份转让协议之终止协议》

圣湘生物与珠海保联于2021年8月5日签署《股份转让协议之终止协议》，其主要条款具体如下：

■ 双方确认，《股份转让协议》于2021年8月5日终止，双方就前述协议的签署、履行及终止互不承担违约责任。

■ 双方确认，转让方所持有标的公司股份如重新对外转让，同等条件下受让方具有优先购买权，且该优先权不可撤销。

■ 受让方看好其与标的公司科华生物未来合作前景，其将会依托与标的公司科华生物已签署的战略合作协议，加强与科华生物的业务合作，共同推进体外诊断“中国方案”，转让方亦将努力促成前述圣湘生物与科华生物之间的合作，以推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平发展。

■ 圣湘生物已于2021年5月28日依据《股份转让协议》向珠海保联支付股份转让首期款58,500.00万元，珠海保联应在本协议生效后三个工作日内将前述款项支付至圣湘生物指定账户。如转让方迟延退款，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3‱）计算，向受让方支付违约金。

三、 终止购买资产对公司的影响

本次购买资产事项的终止，是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止购买事项不会对公司经营及现有业务的发展产生重大不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

交易双方通过协议已明确约定已支付款项退回的时间及逾期退回责任，总体上风险可控。公司未来仍持续看好与标的资产科华生物的合作，将会依托与科华生物已签署的战略合作协议，加强业务协作，共同推进体外诊断“中国方案”。

事件追溯：科华涉105亿重大仲裁案

事件“中心”科华生物目前正有重大仲裁在进行中，涉案金额高达105亿元。

据了解，科华生物于7月14日发布公告称，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，申请人彭年才、李明、 苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

同天，圣湘生物、格力地产也就此事项双双发布公告。彼时，圣湘生物表示，转让事宜尚在办理过程中，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

公告显示，2018年6月8日，前述四名申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定科华生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）进行增资并收购天隆公司股权。

根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

令人意外的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司业绩爆发增长，2020年扣非后净利润为11.06亿元，乘25倍以后，科华生物需要支付的价款对其来讲可以算是天文数字了。

目前，科华生物部分财产已被保全，截至8月3日，科华生物被冻结银行账户6个，被冻结的资金余额共计3832.38万元，其中被冻结的募集资金余额为2743.05万元。

浙江信专律师事务所律师陈伟健表示，“仲裁与诉讼是相似的，都是合同约定的纠纷解决方式。巨额诉讼对上市公司来讲会存在较大风险，就本案来说，科华生物以情势变更为由进行抗辩是有道理的，但法院会如何裁决仍是一个未知数”。