白银有色集团股份有限公司 第三届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码:601212 证券简称:白银有色公告编号:2019-临056号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”)于2019年7 月10 日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第四十一次会议的通知。公司第三届董事会第四十一次会议于2019年7月17日以通讯方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人。

本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于实施白银市会宁县肉牛产业发展有限公司增资扩股项目的提案》

为响应国家和甘肃省扶贫攻坚政策，履行上市公司社会责任，公司参与实施白银市会宁县肉牛产业发展有限公司(以下简称“牛发公司”)增资扩股项目。牛发公司由甘肃省白银市会宁县国资局(以下简称“会宁县国资局”)出资设立，主要开展良种肉牛的养殖和经营管理，及支配肉牛产业中政府安排和政策性补助资金。牛发公司拟增资扩股至5000万元，其中白银有色出资1000万元，持股比例20%，会宁县国资局增资至4000万元，持股比例80%。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于修改公司章程的提案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改的公告》(公告编

号:2019-临058号)。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于变更注册资本的提案》

公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买中非黄金投资控股有限公司100%股权项目的主要工作已经完成。2019年6月19日，公司向8名投资者非公开发行192，439，020股股份，每股面值1元。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》(公告编号:2019-临051号)。因此，公司新增注册资本192，439，020元，注册资本由人民币7，212，335，491元变更为人民币7，404，774，511元。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的提案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举，公司相关股东提名推荐以下8名人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，分别为张锦林先生、王普公先生、刘鑫先生、夏桂兰女士、罗宁先生、王萌先生、王樯忠先生、张江雪女士(简历附后)。董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合非独立董事任职资格。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第四届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第三届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第四届董事会产生。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次公司第四届董事会非独立董事换届选举的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现公司第四届董事会非独立董事候选人存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第四届董事会非独立董事的独立意见》。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的提案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举，公司董事会提名推荐以下6名人员为公司第四届董事会独立董事候选人，分别为孙积禄先生、张传福先生、满莉女士、崔少华先生、张有全先生、陈景善女士(简历附后)。董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合独立董事任职资格。上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，由股东大会审议通过后成为公司第四届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第三届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第四届董事会产生。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为本次公司第四届董事会独立董事换届选举的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现公司第四届董事会独立董事候选人存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第四届董事会独立董事的独立意见》。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的提案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-临059号)。

表决结果:同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司

董事会

2019年7月17日

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张锦林，男，1966年生，工程硕士。现任白银有色党委书记、董事长，中信矿业公司董事、云南矿业公司董事，中共白银市委常委。

刘鑫，男，1980年生，理学博士。现任白银有色副董事长，中信国安集团有限公司党委副书记、董事、总经理，和泰人寿保险股份有限公司董事长。

夏桂兰，女，1962年生，研究生学历。现任白银有色董事，中信国安集团有限公司党委书记、董事长，中信国安信息产业股份有限公司副董事长，北京国安城市物业管理有限公司董事长。

罗宁，男，1959年生，研究生学历。现任白银有色董事，中信数字媒体网络有限公司董事长，中信网络有限公司董事长，世纪爱晚投资有限公司董事长，中信国安信息产业股份有限公司董事长。

王普公，男，1965年生，冶金机械专业学士。现任白银有色党委副书记、总经理、机关党工委书记，丝绸之路大数据有限公司副董事长、甘肃瑞达信息安全产业有限公司董事长、靖远煤业集团有限责任公司董事。

王樯忠，男，1965年生，采矿工程专业学士。现任白银有色董事，甘肃省新业资产经营有限责任公司党委书记、董事长，甘肃稀土集团有限责任公司董事长，甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司执行董事，甘肃稀土新材料股份有限公司董事，甘肃省水利水电工程局董事。

王萌，男，1976年生，经济学学士。现任中国中信集团战略发展部业务三处负责人。

张江雪，女，1976年生，研究生学历。现任白银有色董事，中国信达资产管理股份有限公司股权经营部副总经理。

二、独立董事候选人简历

孙积禄，男，1961年生，法学专业学士。现任白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份公司独立董事、北京外交学院国际法系教授。

张传福，男，1945年生，工学博士。现任白银有色独立董事，中南大学冶金与环境学院二级教授、博士导师，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员，中国有色金属工业协会专家委员会委员，日本资源素材学会终身会员，东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。

满莉，女，1971年生，管理学博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。现任白银有色独立董事，财政部发改委PPP双库专家，深圳市中财公私合作研究院副院长，住建部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。

崔少华，男，1957年生，会计学本科。现任白银有色独立董事，长江证券股份有限公司董事，吉菁财华资本管理(青岛)有限公司董事长，武汉九生堂生物科技股份有限公司董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。

张有全，男，1971年生，工商管理硕士。现任瑞华会计师事务所合伙人、甘肃分所副所长，中国注册会计师。注册会计师行业全国领军人才(金融审计方向)，甘肃高端会计人才，兰州财经大学硕士研究生校外导师，甘肃省第十二、十三届人大常委会计划预算审查咨询专家。

陈景善，女，1969年生，法学博士。现任中国政法大学博士生导师，教育部归国人员科研启动基金评委，中国银行法学会理事，保险法学会常务理事，北京市金融服务法学会理事，北京市破产法学会常务理事，北京市比较法学会理事，东亚破产再建协会理事，圣邦微电子股份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，东亚企业并购与重组法制研究中心主任。

上述董事未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(责任编辑:DF515)