【资本原创】全面IPO注册制，不是你想上就能上！

 收藏

关键词： IPO

资讯来源：洞见资本

发布时间： 2021-04-06

导言

2020年3月1日新的证券法实施以来，中国资本市场30年改革进入了波澜壮阔的而立之年，去年7月份新三板精选层推出，8月份创业板注册制第一批18家企业上市敲钟，极大地激发了资本市场的活力，整个2020年给所有市场参与者的感觉就是资本市场的“大年”来了。与此同时，很多中小企业民营企业家有一种错觉，注册制时代来了，我们的企业也可以去科创板、创业板IPO上市了，梦想是要有的，但是要脚踏实地，否则潮水退却，一地鸡毛。

去年10月份以来，关于市场上注册制注册时间拉长，企业IPO上市出现拥堵的讨论逐渐发酵，2021年3月份我们可以看到监管层加强了拟IPO企业的现场检查，多家申报企业纷纷撤回申请材料。那么是不是注册制时代下，企业都能够实现IPO上市，新形势之下企业IPO上市的顶层路径到底如何规划设计？

这两年在注册制大环境的助推下，很多企业感觉上市条件俨然放宽了纷纷踊跃申报上市，这样带来的结果是：截止3月26日，IPO信息披露在审企业共计1004家，其中，传统板块180家（上交所主板、深交所中小板），上交所科创板和深交所创业板共计755家，新三板精选层69家。如果按照去年每周审核11-13家的速度，正在排队的IPO企业或许要等2022年才能全部完成IPO发行上市。

上市拥堵不说，近期监管层处理力度的加大，对正在排队等待上市敲钟的企业带来一记重磅。为了保证IPO企业的质量，3月初证监会决定对拟IPO企业进行质量抽查， 此次抽查了20家拟IPO企业，其中16家知道要被抽查主动撤回IPO申请材料，另外4家主动终止上市申请。最终20家拟IPO企业100%取消上市计划。 这组数据说明目前申请IPO企业中有相当一部分是存在一定问题，甚至不符合真正的上市规范要求和条件。

再加上今年3月1日以来正式施行的刑法修正案（十一）规定对于上市出具虚假证明文件，保荐人、律师、会计师，最高10年有期徒刑，欺诈发行最高判刑15年。也就是说就算申报IPO企业撤材料了，之前存在造假情况的，照样要追究责任包括发行人和保荐机构。监管的加大和法治手段的加强，企业企图通过财务包装粉饰蒙混上市的空间越来越小，上市造假的成本和代价越来越大，上市中介服务机构的压力和责任越来越大。

我们回顾一下，无论是最近的创业板、科创板的审核数据，还是过去两年来的情况，注册制其实并不像很多企业家理解的那样的“注册制来了，自己企业达到所谓的条件，一申报就能IPO上市成功”。注册制的本意是让符合发行上市条件的公司更有效地进入资本市场，也不是监管部门不审了随便放行全交给市场。申报的企业太多了，意味着一定会出现浑水摸鱼、滥竽充数情况，导致企业的质量和申报材料质量都会下降。为了严把入口关，审核力度就加大了，现场检查力度也就随之加大，毕竟我国的资本市场目前仍然以散户为主。虽然以创业板、科创板突破口带来了基础制度市场化的改革，出于现实情况的考虑，“稳”字仍然相当重要。如果企业本身没有合法合规经营，财务、治理不规范是不可能上市的。除此之外，企业IPO还要符合一定的规模体量和市值门槛。

以2020年的数据为代表， 395家IPO企业的2019年净利润主要集中在0.5亿-1亿区间，平均为2.08亿。其中主板IPO企业2019年净利润平均为4.98亿，中小板为1.72亿，创业板为1.71亿（金龙鱼2019年净利润54.08亿，拉高了平均水平），科创板为0.75亿。根据财新最新报道，交易所对多家投行进行窗口指导，要求各自近期拟申报企业最近一年净利润不得少于5000万。如果达不到标准，硬性申报，交易所将视情况对这些企业启动现场检查。对于拟IPO企业来说，一旦启动现场检查，IPO的难度将极大地增加。

虽然注册制鼓舞了更多企业申报上市，但想要全面适应注册制实施，市场还需要很长一段时间探索和磨合。面对近两年的资本市场化改革，企业家仍需冷静对待，企业上市不是想上就上。同时随着退市制度的完善，企业即便上了市如果自身经营发展不好，得不到资本市场认可，也会面临融不到资，没有流动性的情况。那些盲目崇拜通过企业IPO，成功上岸的企业家的IPO迷思正在被打破。因此我们建议企业家在经营企业的时候要回归本原，要搞清楚“资本、上市”仅仅是用于帮助企业做强做大的工具，而不是企业经营的目的。

目前我国经济的基本面是中小企业占据绝大多数，这些企业无论从体量规模还是规范性而言对于符合A股IPO上市企业的要求相距甚远，我们建议企业要根据实际情况来选择符合自身的资本路径。随着新三板转板上市细则出台，多层次资本市场基本实现有机互联。针对目前IPO排队情况，有专家建议可以把大量需要市场验证的中小科技公司分流到新三板精选层，配合精选层直接转板制度，未来符合转板条件的可以转A股。另外，新三板的基础层、创新层、精选层的分层制度也给不同类型的中小企业提供符合其自身发展的资本工具板块。

未来中国经济想要翻倍增长，成为全球经济的领头羊，只靠大型企业，几千家上市公司是不行的，需要大量的数以万计的，甚至千万计的中小民营企业的发展作为支撑。因此，多层次的新三板将成为广大中小企业的规范，借助资本发展，提升企业竞争力，进阶IPO最为合适的工具。 2020年181家新三板“转板”企业首发上会，其中171家通过，4家取消审核、4家暂缓表决、2家未通过，通过率94.48%，可见新三板“转板”贡献了当年A股IPO的企业数量的43%。

可以大胆地预测，未来很有可能国家出台政策，“企业想要进入A股板块市场，需先在新三板实验田挂牌两年”，我们都很期待这样的从娃娃抓起对企业开始规范，让企业经历一个逐步规范的过程。企业对接资本先从最基础的公司治理、规范性要求做起。就如同小孩学游泳，如果一下扔到深海里让他游，茫茫大海波涛汹涌，危险性很大；如果先让他在浅水区练习，慢慢地转向深海风险性会下降很多。

中小企业民营企业最近的资本上市路径是：优先挂牌新三板，未来可以转层转板。 2020年4月15日转板制度出炉，2021年2月26日元宵节，新三板转板细则落地推出，我们可以看到今年下半年将会有第一批新三板精选层的企业直接转板，届时新三板市场将迎来一波历史性红利期，中国企业要把握时机。

企业上市是一个长期的过程，打铁还需自身硬。可以把新三板作为民营中小企业登陆资本市场第一站，借用资本工具做大做强之后，再一步步转层，最后直接转板创业板或科创板。

民营企业优先登陆新三板其实对企业发展也存在很多好处：

最后我们建议：

1、2021年规范后营业额超1000万元、净利润超100万元以上，净资产超过500万元的企业优先登陆新三板；

2、2021年规范后净利润3000万元以上，优先目标新三板创新层或者直接考虑深圳创业板；

3、2021年规范后净利润5000万元以上，科创属性强，可以考虑直接上海科创板。

在越来越市场化的资本生态当中，企业首先应该思考企业增长的核心动力是什么，成长的抓手来自于何处，商业模式战略是否清晰，企业的产品是否做到极致，通过与资本链接实现产融互动，把股权激励做好吸引激发优秀人才，持续地做好市值管理，利用资本工具，一步一个脚印，逐步把企业做大做强。

总之，2021年我们建议中小民营企业尽快规划好资本顶层路径，借资本去整合产业、资源、人才、资金等等，利用好国家给大家发的这个核武器，助力企业转型升级快速发展壮大。

原创作者：洞见资本高级合伙人覃琦

洞见资本创始合伙人杜明堂