广东高乐玩具股份有限公司2009年度报告摘要 ::全景证券频道

(北京市海淀区北四环中路211号)首次公开发行股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程 中载明“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下: 1、控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所(以下简称“十五所”)及实际控制人中国电子科技集团公司(以下简称“中电科技集团”)承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)，由十五所转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会承继原十五所的锁定承诺。 2、本公司112名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照深圳交易所的相关规定执行。 3、作为公司董事、监事及高级管理人员，刘淮松、刘晓薇、柴永茂、王亚峰、何丹、汪新、冯国宽、王新忠、申龙哲、许诗军、李华锋、郑激运还承诺:除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制，旨在向投资者提供有关太极计算机股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“太极股份”)首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】188号文核准，本公司公开发行2，500万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售500万股，网上定价发行2，000万股，发行价格为29.00元/股。 经深圳证券交易所《关于太极计算机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】81号)同意，本公司发行的人民币普通股股票(A股)在深圳证券交易所上市，股票简称“太极股份”，股票代码“002368”;其中本次公开发行中网上定价发行的2，000万股股票将于2010年3月12日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(http:// www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过30天，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2010年3月12日 3、股票简称:太极股份 4、股票代码:002368 5、首次公开发行后总股本:98，789，200元 6、首次公开发行股票增加的股份:25，000，000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺: 控股股东十五所及实际控制人中电科技集团承诺::自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份;根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)，由十五所转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会承继原十五所的锁定承诺。 本公司112名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照深圳交易所的相关规定执行。 作为公司董事、监事及高级管理人员，刘淮松、刘晓薇、柴永茂、王亚峰、何丹、汪新、冯国宽、王新忠、申龙哲、许诗军、李华锋、郑激运还承诺:除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的2，000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人:招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”) 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 (一)发行人简介 公司名称(中文):太极计算机股份有限公司 公司名称(英文):Taiji Computer Corporation Limited 法定代表人:刘爱民 注册资本:7，378.92万元(本次发行前)，9，878.92万元(本次发行后) 成立日期:2002年9月29日 注册地址:北京市海淀区北四环中路211号 公司电话:010-51616888 公司传真:010-51618889 所属行业:计算机应用服务业【G87】 董事会秘书:柴永茂 公司网址:www.taiji.com.cn 电子信箱:zhengjiyun@mail.taiji.com.cn 2002年9月，经原国家经济贸易委员会批准，本公司由十五所作为主发起人发起设立。本公司前身是成立于1987年的太极计算机公司，是我国最早成立的大型计算机企业。 本公司经营范围:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;销售商用密码产品;自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外;法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 本公司所处的行业为计算机应用服务业，本公司主营业务为行业解决方案与服务、IT咨询及IT产品增值服务。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况如下: 三、公司控股股东及实际控制人的情况 (一)公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 十五所在本次发行前持有本公司股份4，578.92万股，占发行前总股本的62.05%;本次发行后持有本公司股份4，328.92万股，占发行后总股本的43.82%，为本公司控股股东。 十五所成立于1958年，是一家综合性计算技术研究所，先后隶属于原第一机械工业部、原机械电子工业部、原电子工业部、原信息产业部，2002年7月，划转归中国电子科技集团公司，同时更名为中国电子科技集团公司第十五研究所。十五所为事业法人单位，开办资金为10，641万元，住所为北京市海淀区北四环中路211号，法定代表人为刘爱民，营业执照号为110000001638，经营范围为开展计算机研究，促进信息产业事业发展;高性能计算机技术研究;网络技术研究;通用信息平台技术研究;相关计算机技术研究;相关技术研究与产品开发;相关计算机产品质量监督检验;相关硕士研究生培养;《计算机工程与应用》和《计算机与生活》出版。十五所主营业务为面向国防建设及军事领域从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。 十五所曾先后主持设计和制造了我国通用电子计算机、集成电路计算机系列产品，完成了我国第一颗人造卫星、向南太平洋发射洲际导弹、水下发射运载火箭、同步通讯卫星发射等系列航天测控计算机系统工程。成立以来，十五所在航天和武器测控、军事指挥自动化、信息化武器装备、军用软件等四个专业领域取得了显着成绩，曾荣获解放军总装备授予的“突出贡献奖”和中华全国总工会授予的“全国五一劳动奖状”，有近二百项产品和技术获得国家级、部级科技进步奖或国防科学技术奖。 截至2009年12月31日，十五所总资产为244，937.43万元，净资产为67，229.40万元，2009年度净利润为5，068.30万元，(上述财务数据未经审计)。 2、实际控制人基本情况 本公司控股股东隶属于中电科技集团，中电科技集团为国务院国资委大型中央直属企业，本公司与十五所、中电科技集团、国务院国资委的控制关系如下图所示: 中电科技集团成立于2002年3月1日，是经国务院批准组建的大型国有企业集团，是国家批准授权的20家投资机构之一，是我国以科研院所为主体组建的企业集团公司，是国内具有较强技术竞争实力的大型企业集团。中电科技集团注册资本47.68亿元，营业执照号为1000001003639，截至2009年6月30日，中电科技集团拥有总资产635.89亿元、净资产329.29亿元，2009年1-6月实现的营业收入为196.31亿元、归属于母公司的净利润为14.15亿元(2009年财务数据未经审计)。截至2008年12月31日，拥有总资产615.89亿元、净资产315.26亿元，2008年实现主营业务收入368.89亿元、归属于母公司的净利润26.46亿元(2008年财务数据已经审计)。中电科技集团现有职工7.3万人，其中专业技术人员3.3万人，中国工程院院士10人，国家级有突出贡献的专家63人，高级专业技术人员7400人。集团公司现拥有14个国防重点实验室、3个国家工程中心和17个国家级检测机构，有20个博士后科研工作站。中电科技集团所属科研院所作为国有研究团队，其宗旨是增强我国的国防实力、促进国民经济的发展。 (二)公司控股股东及实际控制人对外投资情况 1、控股股东对外投资情况 除本公司外，十五所目前拥有控股子公司3家，全资子公司3家具体持股情况如下表所示: (1)《计算机科学与探索》杂志社 (2)《计算机工程与应用》杂志社 (3)北京市太极先行电子科技公司 (4)北京尊冠科技有限公司 (5)北京信安华宁信息技术有限公司 (6)北京太极华能信息系统有限公司 2、实际控制人对外投资情况 根据中电科技集团出具的文件，中电科技集团主要成员单位包括47家科研院所(含十五所)及6家直属控股子公司，上述科研院所与直属控股企业名单如下所示: (1)下属研究院所 (2)直属控股企业 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次上市前，公司股东总人数为40，191人，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下: 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股2，500万股。其中，网下发行数量为500万股，占本次发行数量的20%;网上发行数量为2，000万股，占本次发行数量的80%。 二、发行价格 公司本次发行价格为29.00元/股。对应的市盈率为: 1、46.77倍(每股收益0.62元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); 2、34.94倍(每股收益0.83元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算); 三、发行方式及认购情况 发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购数量为39，940万股，有效申购获得配售的配售比例为1.251877%，认购倍数为79.88倍。本次发行网上发行2，000万股，中签率为0.3703294284%，超额认购倍数为270倍。本次网下配售零股72股由主承销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为725，000，000元; 利安达会计师事务所有限公司已于2010年3月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2010]第1012号验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用共计5，395.08万元，每股发行费用2.16元(发行费用除以本次发行股数2，500 万股)，具体项目如下: 六、募集资金净额 公司本次募集资金净额为67，104.92万元。 七、发行后每股净资产 公司本次发行后每股净资产为9.17元(按照公司2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益 公司本次发行后每股收益为0.62元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2010年2月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常; (二)公司所处行业或市场未发生重大变化; (三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; (四)公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化; (十二)公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:招商证券股份有限公司 法定代表人:宫少林 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 联系电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 保荐代表人:刘奇、马加暾 项目联系人:刘奇、马加暾、陈昕、蔡玉洁 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下: 太极计算机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，太极计算机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐太极计算机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 太极计算机股份有限公司 2010年3月11日