海默尼IPO：子公司和关联方“更名大戏”眼花缭乱

携可恢复“对赌”协议、头顶医药制造企业身份闯关创业板的海默尼药业股份有限公司(以下简称“海默尼”)，拟募集资金5.31亿元，用于咀嚼片技术转移并规模化生产、制剂车间、研发中心建设及产品开发、欧盟认证并规模化生产项目及补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者观察到，海默尼除自有化学药品皆为并购、委外生产之外，其自主研发的营收占比极低，公司核心产品的研发主要 “委外进行”，另外，重要的子公司“重庆海默尼”和关联企业“重庆华昶生物技术有限公司”之间 “更名大戏”眼花缭乱，背后原因引人深思。

自主生产皆在重庆的西藏药企

招股书显示，重庆海默尼制药有限公司(以下简称“重庆海默尼”)是海默尼最重要的子公司之一，台湾海默尼、德国海默尼和瑞士海默尼都是重庆海默尼100%控股的二级子公司，而香港海默宁则是由台湾海默尼100%控股的三级子公司。海默尼全部自有药品原材料的采购由重庆海默尼负责，海默尼自主生产也全部由重庆海默尼负责实施。

重庆海默尼“举足轻重”的公司地位，从披露的公司能源使用及生产员工和销售员工的工资水平可以“窥出一二”——海默尼采购的水电气等能源主要系全资子公司重庆海默尼生产经营所产生，包括其从事自主生产耗用(包括公区耗用)、日常办公耗用、食堂耗用、建设施工耗用等。而且报告期内，海默尼的销售人员的平均薪酬及生产人员的平均薪酬的比较标准均选取了重庆市年度平均工资情况来对比(见图一)。此外，数据显示，2017—2019年海默尼的销售人员数量分别为275人、325人、342人，生产人员数量分别为41人、43人、47人，合计分别为316人、368人、389人，均主要集中在重庆地区，而2017—2019年各年末，海默尼所有在册员工人数也分别仅为475人、444人和601人。

图一

根据招股书披露，可以梳理出如下海默尼和重庆海默尼的成长时间脉络——注册地址在拉萨经济技术开发区林琼岗东一路3号海默尼， 其前身为一家医药器械销售公司——拉萨康生医疗器械销售有限公司(以下简称“拉萨康生”)。拉萨康生成立于2006年7月5日，由李秀琴、高俊生共同出资设立。

2012年、2013年拉萨康生股权经历了两次倒手——其中2012年4月19日，李秀琴和高俊生将拉萨康生的股权分别转让给兰凤和叶涛，同年11月，拉萨康生更名为西藏海默尼药业有限公司(以下简称“海默尼有限”)。

2013年5月23日，海默尼有限的全部股权被转让给了兰凤的弟弟蓝健华，自此蓝健华成为海默尼有限的实际控制人，并且在公司股份制改造后一直延续至今。随后，2013年7月29日，重庆海默尼成立。

根据如此披露、从拉萨康生股权首次转让到公司更名海默尼有限，再到二次股权转让给现有实控人、成立子公司重庆海默尼、股份制改造等，其时间脉络延续连贯清晰，看似顺理成章。

然而招股书没有明确披露、巧妙地“回避”的是——刚刚成立时，“重庆海默尼”根本不叫“重庆海默尼”，彼时该子公司登记在册的名称为“重庆华昶制药有限公司”，重庆海默尼是其在2016年8月更名后才使用的企业名称(见图二)。

图二

更让人疑惑的是，早在2012年4月兰凤和叶涛收购拉萨康生之前，蓝健华控制的一家企业在2010年就更早的在企业名称中出现“海默尼”——“重庆海默尼生物技术有限公司”，但是如今这家企业却在招股书披露的关联公司的名单上显示为“重庆华昶生物技术有限公司”，因为它在2019年10月也更换了企业名称(见图三)。

图三

值得细细品味的是，子公司“重庆海默尼”曾用名为“重庆华昶制药有限公司”，关联方“重庆华昶生物技术有限公司”的曾用名为“重庆海默尼生物技术有限公司”，就像是两个企业之间互换了“曾用名”。

兰凤和叶涛收购拉萨康生的股权后，却将拉萨康生的名称变更成和蓝健华控制的一家企业“名称相近”，次年又将全部股权转让给了蓝健华，子公司与关联企业之后还进行了“眼花缭乱”、看似“无厘头”的企业更名，给人感觉更像是一场资产腾挪大戏，全部自主生产及大部分员工皆在重庆的海默尼为何将注册地选在拉萨?背后原因引人深思。

相关政策规定，在西藏注册并经营的各类企业，除执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率外，自 2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，海默尼此前与7位股东曾签署的对赌协议中甚至约定将西藏特殊税收优惠政策取得的政府补贴及税收返还作为经常性损益。此外，在证监会明确提出“IPO扶贫”政策的背景下，注册地锁定拉萨可能会提高公司IPO速度，缩短上市进程。

核心技术主要靠委外研发

众所周知，技术研发是医药企业的灵魂，尤其是海默尼这样的药企，全部自主化学药品皆靠重金并购且目前并购产品又全部靠委外生产，加之并购的药品多为已上市多年的成熟品种，市场上已存在较多同类产品的药品生产厂商，在面临着现有产品技术升级及迭代的冲击前，技术研发能力对企业的发展和持续盈利能力就显得尤为重要。

然而根据招股书披露，无论是从研发人员的数量，研发经费的支出，自有研发的营收占比，还是核心技术的研发成果来考量，海默尼的研发能力的表现都不尽如人意。

招股书显示，2017-2019年，海默尼研发人员分别仅为7人、11人和16人，在员工总数的占比分别仅为1.47%、2.48%、2.66%(见图四)。

图四

海默尼研发支出的情况则显示，2017-2020年1-6月，公司的研发支出分别为1605.91万元、188.59万元、4010.21万元、573.97万元，研发支出的占比分别为3.81%、0.36%、7.06%、2.24%(见图五)，呈现出剧烈波动，过山车般忽高忽低的状态。

图五

而仔细分析海默尼具体的研发支出项目，可以发现海默尼研发支出较高的年度，支出大头都是资本化研发支出项目，其中2017年、2019年和2020年1-6月，该部分的支出分别为1533.17万元、3660.26万元、475.84万元，除去资本化研发，2017-2020年1-6月，海默尼的研发费用仅分别为72.74万元、188.59万元、349.95万元、98.13万元，仅分别为同期销售费用的0.84%、1.16%、1.88%、1.10%，在营收中的占比分别为0.17%、0.36%、0.62%、0.38%。

对比同类上市药企，其中誉衡药业2017-2019年研发费用在营收中的占比分别为4.88%、3.01%、3.04%，华森制药2017-2019年研发费用在营收中的占比分别为1.94%、3.73%、4.15%，都要远远高于海默尼。

另外，2017-2019年，海默尼研发人员的薪酬支出分别为44.42万元、57.77万元、60.67万元，以当年度对应的研发人员数量来计算，研发人员的平均月薪分别为5288.10元、4376.52元、3159.90元，而海默尼销售人员对应年份的平均月薪分别为11550.00元、11650.00元、12325.00元，重庆对应年度的平均月工资分别为5908.33元、6575.00元、7216.67元。

由此看出，海默尼研发人员的月平均工资水平不仅在报告期持续下降，而且明显偏低，尤其是2019年，计算出的研发人员月平均工资水平，仅约为公司当年度销售人员平均薪资的四分之一，甚至还不足重庆地区职工平均工资水平的一半。

退一步来说， 即便因为2019年海默尼新增了5名研发人员并未全年领薪，实际上研发人员的平均薪酬高于计算数据，那么2020年1-6月，海默尼的研发人员29.10万元的薪酬，意味着要么海默尼研发人员研发人员今年上半年的平均月薪进一步下降至3031.25元，要么海默尼的研发队伍又出现了减员。

研发人员的不足、自主研发经费的占比极低，反映在支撑海默尼营收最重要的自主化学药品在完成收购以后，有关技术升级和产品迭代的研发工作——包括碳酸钙D3咀嚼片、骨化三醇胶丸、盐酸曲唑酮片、丙硫氧嘧啶片、郝智、力奥来素、布地奈德鼻喷雾剂等后续研发，海默尼主要通过委托CRO、高校科研院所辅助开展研发(见图六)。

图六(招股书部分截图)

对此，海默尼解释称，药企许可研发、合作研发等开放式研发模式已日益成为主流，公司立足开放式研发模式，依托外部资源、研发效率更高、成本更低。

在海默尼大部分拳头产品主要委外生产的情况下，大部分核心技术又靠资本化并购、相关产品的迭代升级研发依然主要靠委外进行，是否意味着海默尼自主研发能力缺乏?重要子公司“重庆海默尼”和关联方“重庆华昶生物技术有限公司”之间“剪不断、理还乱”的相互“换名”背后，公司大部分人员及全部生产集中在重庆却将注册地选在西藏的原因是什么?就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函海默尼，截至记者发稿，未收到回复。

记者 尹珏