上海雪榕生物科技股份有限公司

　　原标题：上海雪榕生物科技股份有限公司

　　证券代码：300511证券简称：雪榕生物公告编号：2017-001

　　上海雪榕生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2017年1月15日以电子邮件等方式发出。

　　2.本次董事会于2017年1月21日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。

　　5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的议案》

　　由于泰国和东盟广阔的食用菌市场及具有成本优势，且开辟国际市场为公司重要的发展方向，在前期深入调研及认真筛选合作方的基础上，决定与泰国泰纳裕有限公司（以下简称“泰纳裕”）签订合资合同，并决定在泰国设立合资公司，合资公司注册资本为6亿泰铢（约合人民币11652万），其中公司出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6991万），占注册资本比例 60 %；泰纳裕出资额为2.4亿泰铢（约合人民币4661万），占注册资本比例40 %。（以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准）

　　具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的公告》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2. 审议通过《关于注销子公司的议案》

　　由于市场环境变化及经营管理的需要，为了优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司决定注销全资子公司上海英丰食用菌设备有限公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。

　　具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于注销子公司的的公告》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3. 审议通过《关于子公司向银行申请综合授信的议案》

　　根据公司子公司广东雪榕生物科技有限公司（以下简称“广东雪榕”）经营发展需要，决定由广东雪榕向中国工商银行惠州江南支行申请不超过30，000万综合授信，广东雪榕以土地〈惠府（2013）第13021750001）〉、并追加厂房及机器设备为此项授信提供抵押担保，且公司提供连带责任保证担保。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司与泰国泰纳裕有限公司合资合同。

　　特此公告。

　　上海雪榕生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年 1月 23日

　　证券代码：300511证券简称：雪榕生物公告编号：2017-002

　　上海雪榕生物科技股份有限公司

　　关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本合同的履行因涉及境外投资，尚需取得相关审批机关的批准，存在一定不确定性；

　　2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；

　　敬请广大投资人谨慎投资，注意风险。

　　一、本次对外投资合作概述

　　由于泰国和东盟广阔的食用菌市场及具有成本优势，且开辟国际市场为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司或甲方”）重要的发展方向，在公司前期深入调研及认真筛选合作方的基础上，公司于2017年1月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同议案》，同意公司与泰国泰纳裕有限公司（以下简称“泰纳裕或乙方”）签订合资合同，并决定在泰国设立合资公司，合资公司注册资本为6亿泰铢（约合人民币11652万），其中甲方出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6991万），占注册资本比例 60 %；乙方出资额为2.4亿泰铢（约合人民币4661万），占注册资本比例40 %。（以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准）

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，本次签订合资合同并设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　公司名称：泰纳裕有限公司（Thanayuth Co.，Ltd）

　　法定住所：泰国

　　实收资本：5000万泰铢

　　主营业务：房地产开发

　　泰纳裕为李绍祝先生家族持有的公司，李绍祝先生，男，1945年生，泰国籍，中华人民共和国国务院友谊奖获得者，其在中国国内担任的主要职务：正大集团副董事长、易初工业集团有限公司董事长、上海帝泰有限公司董事长、上海正信银行荣誉董事长、洛阳正大置地有限公司董事长、泰囯上汽正大有限公司董事长、泰中促进投资贸易商会主席。

　　公司、控股股东及实际控制人与泰纳裕、李绍祝先生之间不存在关联关系。

　　三、合资合同的主要内容

　　1、合资公司名称及地址

　　合资公司：Soron Biotechnology (Thailand)Co.，Ltd（暂定名）

　　住所：泰国曼谷

　　2、投资总额及注册资本

　　合资公司的投资总额为20.3亿泰铢（约合人民币39423万）。

　　合资公司的注册资本为6亿泰铢（约合人民币11652万），其中甲方出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6991万），占注册资本比例 60 %；乙方出资额为2.4亿泰铢（约合人民币4661万），占注册资本比例40 %。

　　以上信息以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准。

　　3、生产经营范围及规模

　　生产经营范围：食用菌产品的研究开发、技术咨询、技术服务，食用菌种植、加工（分包装）、深加工、销售、进出口。

　　生产规模目标：第一阶段，工厂投产前三年，生产目标为日产50吨金针菇，25吨真姬菇，年产26250吨；第二阶段，双方根据市场需求及发展趋势，由董事会商讨制定生产规模。

　　4、董事会

　　合资公司股东会商议确定，公司董事会由5名董事组成，根据合同约定的甲、乙各方在合资公司中的持股比例，其中3名由甲方委派，2名由乙方委派。董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任，董事长、副董事长、董事的任期为 4 年，董事长、副董事长、董事任期届满，如甲、乙各方继续派遣，则可连任。

　　5、股东会

　　合资公司股东会是合资公司最高决策机构，由投资双方股东组成，股东会由出资最多的股东（或多数股东推荐出的股东代表）召集与主持，股东会第一次会议在甲、乙双方签署本合同后1个月内召开，以后股东会每年召开一次。如有重大事项也可召开临时股东会。

　　6、经营管理机构

　　合资公司设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务，其中总经理、生产部经理、技术部经理及副财务长共4名高级职员由甲方委派，乙方委派副总经理，销售部经理，财务长共计3名高级职员。公司高级职员均由董事会任命，任期4年，除被罢免外，经董事会决定续聘可连任，公司董事可兼总经理，副总经理。

　　7、合同的解除

　　由于甲、乙双方任何一方，不履行本合同、章程的约定义务或严重违反本合同、章程约定义务，导致合资公司不能实现经营目的时，视为违约方擅自终止本合同，守约方除有权对违约方作书面提醒要求立即纠正，但违约方仍不纠正时，则守约方有权要求赔偿因此发生的损失外，还有权按泰国相关法规及本合同的约定向原审批机关申请批准提前终止本合同，若甲、乙双方就继续履行本合同达成协议的，违约方应赔偿合资公司的实际损失。

　　8、违约责任

　　甲、乙任何一方未履行本合同约定的义务，或者未完全履行的，经履行一方书面提醒仍不予纠正的，将构成违约，则未履约一方应赔偿履约方因此而造成的所有损失。

　　四、合同签署对公司的影响

　　设立合资公司将有利于加强双方经济合作，发挥双方各自的优势，使双方获得满意的经济效益。同时，合同约定的合资公司设立、投产后，公司将能够在泰国和东盟开辟新的市场，形成新的利润增长点，有利于提升公司的盈利能力；其次，合资公司的设立、投产，将为公司进一步开辟国际市场积累经验和储备人才。

　　五、风险提示

　　1、本合同的履行因涉及境外投资，尚需取得相关审批机关的批准，存在一定不确定性；

　　2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司与泰国泰纳裕有限公司《合资合同》。

　　特此公告。

　　上海雪榕生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月23日