IVD盛世下的爆雷：科华生物或有退市风险

这是医业观察的第1397-2期文章

面对突然爆发的天量的核酸检测需求，大大小小的IVD公司开启了爆发式的增长，很多IVD企业挣到了之前不敢想象的巨额利润，属实印证了那句 “一个人的命运，固然要看个人的奋斗，但也要参考历史的进程”。

但是历史的进程向来不可捉摸，在这场史无前例的IVD行业盛宴中，老牌IVD上市公司科华生物踩雷了。

4月20日晚，科华生物公告，控股子公司天隆公司的高管层，拒绝配合科华生物聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供子公司2021年度财务账册等重要信息。

此举可能导致科华生物2021年财报告，被会计师出具“无法表示意见”的审计报告，根据相关规定，科华生物股票可能被实施退市风险警示。

作为科华生物重要子公司的天隆生物为何态度如此强硬？此事还要从2018年的一起“成功”收购说起。

2018年6月，科华生物宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。

彼时，老牌IVD企业科华生物已经上市多年，但是股价一直波澜不惊，产品端也一直缺乏新的品类和技术平台。

成立数年的天隆公司深耕分子诊断领域，但是疫情之前的分子诊断领域也一直不温不火，科华的入主可以带来发展所需资金以及渠道资源。

在当时的行业看来，这是一个双赢的收购案例。

事实上在收购之后的一段时间，双方确实有不错的互动和合作。

科华生物改组了天隆董事会，并且整合销售团队、市场部、售后团队资源。

科华生物甚至聘请天隆科技CEO李明加入科华高管团队，担任科华生物副总裁，统一负责分子诊断临床业务。

根据在各个区域的渠道优势和终端优势，双方重新确定销售组织架构，共享渠道和终端资源。

可谓举案齐眉，你侬我侬。

但是突如起来的疫情以及随之而来的巨大利益，使得双方关系迅速发展到对簿公堂的地步。

起因在于天隆公司剩余的38%的股份。

双方约定，在科华生物获得天隆公司62%的股份之后，天隆公司的现有少数股东，有权要求科华生物受让天隆公司剩余的全部股权。

双方进一步约定，剩余部分股权的整体估值，为9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍，届时以估值更高的一种方式为准。

得益于新冠疫情带来的销售量暴增，此前一直苦哈哈的天隆公司，在2020年收获了11亿元的扣非后净利润，这是此前这家一直挣扎在盈亏线上的公司做梦都没有想到的一个数字。

按照此前的并购协议，天隆公司的股东向科华生物发出最后通牒：打钱！115亿！

然而，此时科华生物在A股的市值也才区区80亿。

科华方面表示，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，希望能够重新商议收购价格。

但天隆方面表示，如果科华生物无法按投资协议兑现剩余股份的收购，将申请以原价（4.6亿）回购或撤销原来被科华收购的62%的股权。

2021年7月，天隆公司四位少数股东申请仲裁，要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

针对天隆公司少数股东的仲裁申请，科华生物给出自己不履行合同的抗辩理由：天隆公司2020年度收入和利润的爆发式增长，显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。

在上述情形下，科华生物认为自身作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款。

由于上海疫情，上海国际经济贸易仲裁委员会组织双方当事人，采用在线开庭的方式，于2022年3月12日进行了开庭审理。

截止目前，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。

以100多亿收购天隆公司剩余股份，这远远超出了科华生物的现有资金实力。

将天隆公司股份原价退还，也是科华公司无法承受之重，2020年度和2021年半年度，天隆公司分别贡献了科华生物九成和八成以上的合并报表净利润。

两家都是优秀的企业，看下一步怎么找到互相信任和认可的平衡点妥善解决吧。

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