SPAC热浪 | 投资观察

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关键词：投资SPA

资讯来源：研发客

发布时间： 2021-07-14

2020年，就在全世界忙于对付四处肆虐的新冠病毒之时，资本市场悄然进入了SPAC（特殊目的收购公司）热潮。

根据纳斯达克的数据， SPAC相关的IPO曾经只占所有IPO的几个百分点，但去年这类交易突然猛增，现在它们已经占据全部IPO的三分之一以上。

而这一波SPAC热潮无疑也冲击了生物技术领域。Atlas Venture的合伙人Bruce Booth撰文指出，去年以来，一些顶级的生物技术投资者纷纷宣布了新的SPAC，如Casdin、Cormorant、 Deerfield、EcoR1、Foresite、MPM、Perceptive、RA Capital、RTW和5AM等。

据PR Newswires，2020年是五年多来生物科技公司IPO数量最多的一年。随着需求的激增，相关的SPAC的数量也随之增加。Evaluate Vantage基于SPACInsider数据的分析显示，今年1月，医疗相关的SPAC IPO达到巅峰。不过，有可能是因为美国证交会将改变SPAC权证的分类方式，今年二季度此类IPO的数量已开始出现回落。但总体来说，短期内SPAC热不会退烧。

一条快速上市的路径

SPAC，即特殊目的收购公司（special purpose acquisition company），也被称为“空白支票公司”（blank check company），是在证券交易所上市的空壳公司。其目的是收购一家私营公司帮助其上市，而不用通过传统的IPO程序而上市。根据美国证券交易委员会（SEC）的定义，"SPAC是专门为了汇集资金，以便在规定的时间内为并购机会融资而设立的。

与IPO需要花好几个月时间、经历漫长的路演、寻找承销商、撰写详尽的招股说明书，以及通过证券交易委员会的严格监管审查不同，借助SPAC上市可以在短短几周内完成。因此受到投资人的欢迎。

欧洲最大生命科学投资公司之一的LSP的合伙人Eduardo Bravo说：“我们将使这一过程更简单、更快速。“LSP成立了一家SPAC——EBAC（European Biotech Acquisition），并由Bravo担任首席执行官。LSP希望藉此欧洲公司登陆纳斯达克，开辟一条潜在的不太复杂的途径。

LSP的合伙人Eduardo Bravo 来源|Cotizalia

而因为SPAC本身是公开交易的公司，普通人可以在收购发生之前购买其股票，所以也被称为 "穷人的私募基金"。

与传统IPO途径公司的估值最终由市场决定不同的是，SPAC可以为目标公司的股东提供更大的估值确定性。此外，SPAC也为投资者提供了保护，如在业务合并时有权连本带利提取资本，提供自由选择权。不过，SPAC的投资者仍必须以投票来批准交易。

另外，通常保荐人会持有SPAC 公司20%的股份，还有认股权证以进一步增加收益，因此保荐人与他们的股东利益上高度一致，有强烈的动机去做 "好的 "交易，并不希望看到股东将他们的股份赎回来换取现金。

在去年底召开的2020 BIO Investor Forum Digital会议上，投行Chardan的合伙人兼总裁Jonas Grossman解释了SPAC的好处，他说：“保荐人实际上将他们的报酬与公司的股权联系在一起，因此他们对公司的长期成功感兴趣。不像传统的IPO，报酬与公司的业绩挂钩。”这种较长的工作关系，保荐人的报酬依赖于目标公司的成功，确保了交易双方在目标公司上市后继续为其成功而共同努力。

Chardan合伙人兼总裁Jonas Grossman 来源|Chardan

新冠疫情助推

不少投资人认为，去年开始的全球新冠疫情是导致SPAC火爆的重要原因之一。因为在疫情导致的经济停滞中，SPAC具有明确的融资途径而被视为一种有效的资本来源。

Grossman说：“许多投资者都看到了这是一个很好的机会，再加上新冠疫情对传统IPO过程造成的干扰，SPAC就变得格外引人注目。它确实凸显了一些优势。”

2019年通过与Chardan开展交易而成功上市的BiomX公司首席执行官Jonathan Solomon也表示："这是一个非常有吸引力的途径，因为它是一个低风险的交易，它提供了确定性，尤其是在这样一个不确定的时期。"

创响生物的董事长和CEO、曾为奥博资本全球合伙人的王健在接受研发客采访时也表示，疫情下，各国都想要刺激经济，增加货币发行，降低利率，这些都很有可能催生了SPAC交易的发生。

不过，新冠疫情并不是唯一的原因。2020 BIO Investor Forum Digital会议上，专家们一致认为，作为上市的一种方式，SPAC交易的急剧增加不仅仅是由于疫情，SPAC并购趋势 “肯定会继续存在”。

在王健看来，投资人和创业者身份的融合是一个重要的原因。

“某种金融工具和创业精神的结合，这是我看到的最近十至二十年里的一个重大的趋势。”王健告诉研发客，“在二十年前的传统投资模式中，投资人是投资人，创业者是创业者。后来逐渐出来许多喜欢创业的投资人，出现了一批既是投资人、又是创业者的人，且这种现象越来越活跃和普遍。”

“融资和创业之间的界线越来越模糊，出现了一种交融。” 王健表示。

“现在特别有能力的团队和基金，可以将融资和创业结合起来，两边都可以干。SPAC里就可以看到这种现象。”王健解释说，创立SPAC需要有丰富的融资、BD（商业拓展）和管理的经验，这些人中不少本身就是很成功的创业者，有多方面的经验和知识。此外， SPAC的发起人需要有很高的知名度和自身的能力，才能筹到钱，并且把钱留住，还要有资金和产业两方面的资源，不仅具有募集资金和金融运作经验，还需要有相关行业的知识、资源和网络，具有丰富的BD知识，才有可能在一定期限内完成与企业的并购，给投资者带来回报。

未来趋势尚不明晰

作为一种快速和具有成本效益的IPO方式，SPAC并已被证明是一种对生物技术公司有吸引力的工具，它让企业能随时获得资本，并获得更大的公众知名度。许多生物技术SPAC正在带来超额回报，增强了投资者的信心和需求。

而在新冠疫情蔓延全球的情况下，对COVID-19创新疗法和疫苗的寻找导致了公众和投资者对生物技术创新的高度关注，而且这种兴趣还在持续加强。在这背景下，生物技术公司成为SPAC的重要目标不足为奇。

SPACInsider的数据显示，目前大约有15%的SPAC明确表示他们的目标是医疗保健和生命科学公司。

然而，虽然目前通过SPAC并购上市对生物技术公司来说可能比传统的IPO更有利，但一旦传统的IPO可以不受疫情的阻碍，这种趋势是否会持续下去，还有待观察。

Global Data的医药分析师Madeleine Roche评论说，“因为过多的SPAC充斥着市场，此类并购交易的迅速增加可能会导致重大问题。此外，股东在出售SPAC的股票之前的锁定期通常比IPO的锁定期长，这可能导致公司股票的波动性增加和市场价值的损失。”

正如纳斯达克资本市场主管Jay Heller所解释的那样，这种较长的并购交易可能会给投资人带来不利影响。他指出：“你的投资可能会被捆绑一段时间......结构可能长达24个月。”而且，从历史上看，大多数SPAC的表现并不出色。事实上，在与目标公司合并一年后，其业绩往往大大落后于其市场指数。

在SPAC IPO中，投资者往往需要承担更多的风险，因为他们通常没有获得传统IPO的披露信息。缺乏披露意味着投资者对有关公司的赌注更大。Roche认为，“尽管目前的趋势是SPAC并购被用作上市的一个简单方法，但这些公司的长期成功还有待观察”。

不过有些公司仍选择逆势而上。

麦肯锡的一项调查发现了一个成功的秘诀：运营经验。业务运营商（operator）所主导的SPAC在合并一年后的表现比非运营商主导的SPAC高出40%，比其所在行业的其他SPAC高出10%。这一调查结果与王健博士的看法不谋而合。

业务运营商拥有优势是有道理的，因为他们是专业的，在最初的SPAC上市文件中就确定他们最熟悉的领域作为其专业方向。在寻找交易对象时，专业性能帮助他们采取更多的分析和更严格的调研，这会带来更好的收购交易。在并购完成后，这类SPAC还能领导目标公司，制定出更好的战略计划，最终推动更高的回报。

青睐具创新产品管线的研发公司

Bruce Booth认为，最佳的SPAC生物技术并购目标应该是cross-over融资前的私人公司，具有创新的产品管线，并且预计在未来1~3年里会发布一批有意义的临床研究数据。他总结，这类公司的属性与成功获得传统IPO融资的公司相似：强大的科学、富有经验的团队、坚实的目标产品以及近期有望达到研发里程碑的主导项目。

Evaluate Vantage则发现，近期SPAC非常关注远程医疗和蛋白质组分析相关公司。

根据BioCentury的统计，在过去两年的SPAC热中，至少有30家生物技术公司选择与SPAC合并上市，其中大多数公司在并购的同时宣布了巨额的PIPE（定向增发）。

其中CM Life Sciences及其所并购的AI健康信息情报公司Sema4在SPAC及随后的PIPE中获得了最大的融资金额7.93亿美元。临床前肿瘤药开发公司Nuvation Bio获得了最高的PIPE——5.02亿美元。而VG Acquisition在与人类基因组公司23andMe Inc.合并之前，筹集了最大IPO融资4.8亿美元，并在之后又筹集了2.5亿美元。

今年我们可能将看到更多的大交易。

总第1362期

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