[公告]10天药集CP01(Z1080240)募集说明书

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资讯来源:中国财经信息网
发布时间: 2010年03月10日

[公告]10天药集CP01(Z1080240)募集说明书

时间:2010年03月10日 15:01:41 中财网
天津市医药集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 注册总额度: 人民币 10 亿元 本期发行额度: 人民币 5 亿元 发行期限: 365 天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果: 主体:AA 级,债项:A -1 级 发行人:天津市医药集团有限公司 主承销商及簿记管理人:中国民生银行股份有限公司 二○一○年三月 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做 出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 目 录 释 义............................................................................................................................. 5 一、常用名词释义.......................................................................................................... 5 二、专业名词释义.......................................................................................................... 6 第一章 投资风险提示及说明 ..................................................................................... 7 一、与本期短期融资券相关的投资风险...................................................................... 7 二、与发行人所在行业有关的风险.............................................................................. 7 三、与本期短期融资券发行人相关的投资风险.......................................................... 8 四、本期短期融资券发行人的或有事项.................................................................... 10 第二章 发行条款 ........................................................................................................11 一、本期短期融资券主要发行条款.............................................................................11 二、本期短期融资券发行安排.................................................................................... 12 三、投资者承诺............................................................................................................ 12 第三章 本期短期融资券募集资金用途................................................................... 14 一、本期短期融资券募集资金的使用........................................................................ 14 二、本期短期融资券募集资金的管理........................................................................ 14 三、发行人承诺............................................................................................................ 14 第四章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 15 一、发行人概况............................................................................................................ 15 二、发行人历史沿革.................................................................................................... 16 三、发行人股权结构及独立性.................................................................................... 16 四、发行人公司治理.................................................................................................... 17 五、发行人主要子公司情况........................................................................................ 22 六、发行人主营业务情况............................................................................................ 29 数据来源:根据公司提供资料整理............................................................................ 32 七、发行人所在行业状况及行业地位........................................................................ 32 第五章 发行人近年主要财务状况........................................................................... 37 一、发行人近年财务报告编制及审计情况................................................................ 37 二、发行人近年主要财务数据.................................................................................... 39 三、发行人财务分析(合并口径)............................................................................ 52 四、发行人近年付息债务及其偿付情况.................................................................... 61 五、发行人主要或有事项............................................................................................ 64 六、发行人关联交易情况............................................................................................ 65 七、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组收购等投 资情况............................................................................................................................ 66 第六章 发行人资信情况 ........................................................................................... 67 一、发行人信用评级情况............................................................................................ 67 二、发行人及其子公司资信情况................................................................................ 69 三、发行人债务违约记录............................................................................................ 70 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况................................................................ 70 第七章 本期短期融资券担保情况........................................................................... 71 第八章 税务事项 ....................................................................................................... 72 一、营业税.................................................................................................................... 72 二、所得税.................................................................................................................... 72 三、印花税.................................................................................................................... 72 第九章 违约责任与投资者保护............................................................................... 73 一、违约事件................................................................................................................ 73 二、违约责任................................................................................................................ 73 三、投资者保护机制.................................................................................................... 73 四、不可抗力................................................................................................................ 75 五、弃权........................................................................................................................ 75 第十章 信息披露安排 ............................................................................................... 77 一、发行前的信息披露................................................................................................ 77 二、存续期内定期信息披露........................................................................................ 77 三、存续期内重大事项的信息披露............................................................................ 77 四、本金兑付和付息事项............................................................................................ 78 第十一章 本期短期融资券发行的有关机构........................................................... 79 一、发行人.................................................................................................................... 79 二、主承销商及承销团成员........................................................................................ 79 三、托管人.................................................................................................................... 80 四、审计机构................................................................................................................ 80 五、信用评级机构........................................................................................................ 81 六、发行人法律顾问.................................................................................................... 81 第十二章 本期短期融资券备查文件....................................................................... 82 一、备查文件................................................................................................................ 82 二、查询地址................................................................................................................ 82 附录1:有关财务指标的计算公式............................................................................ 83 释 义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 本公司/公司/发行人/天津 指 天津市医药集团有限公司 医药 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 注册总额度 指 待偿还余额为 10 亿元人民币的短期融资券 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 365 天的天津 本期短期融资券 指 市医药集团有限公司 2010 年度第一期短期融资 券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 公司为本次发行而制作的《天津市医药集团有限 募集说明书 指 公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书》 公司为本次发行而制作的《天津市医药集团有限 发行公告 指 公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告》 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 簿记建档 指 程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 簿记管理人 指 本期短期融资券发行期间由中国民生银行担任 发行人与主承销商为本次发行签订的《天津市医 承销协议 指 药集团有限公司2010 年度第一期短期融资券承销 协议》 承销团成员为本次发行共同签订的《中国民生银 承销团协议 指 行股份有限公司2010年非金融企业债务融资工具 承销团协议》 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 承销商 指 本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿 记建档的一家、多家或所有机构 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商 承销团 指 组成的承销团 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后, 余额包销 指 将未售出的短期融资券全部自行购入 债权人大会 指 根据本募集说明书的规定召开的由本期短期融资 券的债权人和相关方参加的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节 工作日 指 假日) 元 指 人民币元 (有特殊说明情况的除外) 二、专业名词释义 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 力生制药 指 天津力生制药股份有限公司 生化制药 指 天津市生物化学制药有限公司 津康制药 指 天津医药集团津康制药有限公司 太平医药 指 天津医药集团太平医药有限公司 泓泽医药 指 天津医药集团泓泽医药有限公司 第一章 投资风险提示及说明 本期短期融资券无担保,风险由投资者 自行承担。投资者购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期短期融资券相关的投资风险 (一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本 期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)交易流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的 交易流动性风险,公司无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的 交易。 (三)兑付风险 本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的 经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 (四)信用评级变化风险 在本期短期融资券的存续期间,如果公司经营的外部环境、内部经营与管理 等方面出现重大不利变动,可能对公司及本期短期融资券的信用等级发生不利影 响,从而可能导致投资者利益受损。 二、与发行人所在行业有关的风险 (一)政策法律环境变化的风险 医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期,产品价格连续降价 调整,行业集中度较低和新药研制能力弱仍是制约行业健康有序发展的主要因 素。近年来,国家相继出台了《处方管理办法》、《中医药创新发展规划纲要(2006 -2020 )》、《国家食品药品安全“十一五”规划》等政策,将对医药行业的发展以 及公司的生产经营状况产生重大影响。 (二)环保政策的风险 药品生产过程中会产生废水、废气、废渣等有害物质,从而对环境造成污染。 国家对环保问题十分重视,制定了一系列环保法规和条例,对违反者予以处罚。 如果公司生产过程中的排放物不能达标,将受到相应处罚,势必对公司的正常生 产经营造成不利影响。 2008 年 2 月,发行人下属企业天津医药集团津康制药有限公司曾经因环保 问题被相关部门责令整改,截至当年末,整改完毕恢复生产,目前生产经营正常。 三、与本期短期融资券发行人相关的投资风险 (一)经营风险 1、成本上升风险 受物价上涨等国内外经济环境影响,发行人的原料供应趋紧,尤其化学原料 药,随国际市场价格变动较为频繁,加上煤、电等基础动力成本的上升,公司存 在一定的成本上升风险。 2、市场竞争风险 尽管部分产品拥有独特的专利或保密配方,发行人的许多产品尤其是化学药 品仍为技术含量和差异化程度不高的普通制剂产品。而这类产品国内的生产厂家 众多,行业集中度较低,因此日益激烈的行业竞争可能会对公司的产品销售及盈 利水平产生影响。 3、经济周期风险 医药行业特别是大宗原料药的制造行业存在周期性,发行人盈利能力与经济 周期的相关性比较明显,如果未来经济放慢或出现衰退,需求可能减少,市场竞 争可能加剧,对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、未来资本支出较大风险 2006 -2009 年三季度,发行人投资活动产生的现金流出分别为4.6 亿元、3.2 亿元、3.2 亿元和6.3 亿元。根据发行人公布的未来三年投资计划,2010 年至2012 年末,发行人计划在化学原料药及制剂生产基地、医疗器械生产基地建设以及新 药研发方面的累计投资额将达26.68 亿元人民币。总体而言,发行人目前处于扩 张期,资本支出规模较大,债务水平可能上升。若上述资本支出不能取得如期收 益,将影响到发行人的财务稳健性。 5、产品研发风险 对医药行业尤其是医药生产制造企业而言,研发和销售是行业企业关注的重 点。由于企业研发决定未来产品,对公司影响重大,因此行业内企业每年都拨出 大量经费用于产品研发。如果研发的新产品失败或不被市场认可、接受,不仅企 业投入的成本、费用被沉没,对企业商誉也可能造成不利影响。 6、产品安全风险 对化学药生产企业而言,由于在药品生产过程中会发生一系列物理、化学反 应,因此,该类企业在产品安全以及生产安全方面可能发生风险,从而对企业声 誉造成一定影响。 (二)财务风险 1、负债率水平较高风险 发行人 2007 -2008 年的资产负债率分别为 66.04%和 66.07%,2009 年 9 月 末资产负债率为 64.60%。公司资产负债率较为平稳,高于行业平均水平 (2007 年为 59.70%、2008 年为 57.10%)①。发行人的短期负债占比较高,存在潜在的 流动性风险。 2、应收款计提损失风险 根据 2008 年度审计报告,发行人账龄在 3 年以上应收账款占比25.76%,但 绝大部分已提完坏账准备。但发行人账龄在 3 年以上的其他应收款占其他应收款 总额的比重高达29.57%,比例较高,存在一定的回收风险。 3、存货减值的风险 发行人存货的主要构成 “开发成本”系其子公司天津隆侨房地产开发有限公 司已建成尚未出售的房产,2008 年的账面价值为 166,663.64 万元,存在减值的 风险。 (三)管理风险 发行人下属子公司和人员众多,管理难度较大。同时,下属的化学药品制造 企业在生产过程中进行的化学反应,容易诱发安全事故。而发生重大安全事故可 能对发行人造成较大的直接和间接损失,影响发行人的社会信誉和正常生产经 营。 ① 行业平均水平的数据来源于wind 数据库,以下同。 ----------------------- Page 10----------------------- 四、本期短期融资券发行人的或有事项 重大诉讼或仲裁事项风险 发行人控股子公司中新药业与天津金耀集团氨基酸公司的诉讼事项于 2004 年 6 月4 日进行第一次开庭,当年9 月22 日进行了第二次开庭,两次开庭只进 行了原被告双方证据交换,并未进入法庭辨论阶段,法庭也没有做出判决结果。 截止目前,天津市高级人民法院尚未通知中新药业再次开庭的日期。 如果中新药业败诉,对发行人将造成一定的损失,但该诉讼至今已历经多年, 未有任何进展。 ----------------------- Page 11----------------------- 第二章 发行条款 一、本期短期融资券主要发行条款 1、本期债务融资工具名称: 天津市医药集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券 2、发行人: 天津市医药集团有限公司 截至本次发行前,发行人待偿还债务融资工具余额为 5 3、待偿还债务融资工具余额: 亿元(¥500,000,000 ),其中:短期融资券为5 亿元 4、本次债务融资工具备案额度: 10 亿元(¥1,000,000,000 ) 5、本期发行总额(面值): 5 亿元(¥500,000,000 ) 6、期限: 365 天 7、面值: 壹佰元(¥100 ) 8、形式: 实名制记账式 9、发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 10、票面利率: 固定利率,按簿记建档结果确定 11、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者 12、承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 13、发行方式: 采用簿记建档、集中配售方式发行 14、发行日: 2010 年 3 月 15 日 15、起息日(缴款日): 2010 年 3 月 16 日 16、上市流通日: 2010 年 3 月 17 日 17、兑付日: 2011年3 月16 日(如遇法定节假日则顺延至下一工作日) 本期短期融资券到期日前 5 个工作日,由发行人按有关 18、兑付方式: 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日 按面值加利息兑付,由中央结算公司完成兑付工作 经大公国际资信评估有限公司综合评定,公司主体信用级 19、信用等级: 别为AA 级、评级展望稳定,本期短期融资券信用级别为 A -1 级 20、担保情况: 无担保 21、登记和托管: 中央结算公司为本期短期融资券的登记和托管机构 ----------------------- Page 12----------------------- 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短 22、税务提示: 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期短期融资券发行安排 (一)簿记建档安排 本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午8:30 -11:30 为簿记建档时间。 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记 建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团 成员。 (二)分销安排 在本期短期融资券分销期内承销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴 款事项。 (三)缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙 类托管账户,或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类 托管账户。本期短期融资券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行 债务融资工具的转让、质押。 2、承销团成员在缴款日上午 11:00 前根据募集说明书条款规定,将所承 销本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商,主承销商在缴款日或次一 工作日将本期短期融资券全部募集款项扣除承销手续费后,划付发行人指定账 户。 (四)登记托管安排 中央国债登记公司为本期短期融资券的登记、托管机构。 (五)上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为短期 融资券债权债务登记日的次一工作日。 三、投资者承诺 购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺: 1、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。短期融资券的风险由投资者 自行承担。 2、投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期短期融资券项下权 ----------------------- Page 13----------------------- 利义务的所有规定并受其约束。 3、本期短期融资券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经交易 商协会接受注册后,可能继续增发新的短期融资券,而无须征得本期短期融资券 投资者的同意。 4、一旦本期短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向 主承销商和承销团成员要求兑付。 ----------------------- Page 14----------------------- 第三章 本期短期融资券募集资金用途 一、本期短期融资券募集资金的使用 发行本期短期融资券所募集资金的主要用于公司及下属公司生产经营活动 所需资金,并可拓宽融资渠道、降低财务成本。具体用途如下: (一)补充正常生产经营流动资金 由于行业特性和下属药品流通类企业较多,发行人对流动资金需求较大。加 上近年来业务规模迅速发展,发行人的正常生产经营活动存在一定的流动资金缺 口。发行人计划用 3 亿元募集资金补充经营性短期资金需求。其中,约 1.5 亿元 用于发行人 2009 年新成立的营销公司的日常运营;其余 1.5 亿元主要用于为部 分下属企业办理原料集中采购等。 (二)置换银行贷款,优化债务结构 本期发行短期融资券,发行人拟将部分募集资金归还商业银行短期贷款,以 相对降低筹资成本,进一步拓宽融资渠道。发行人计划将本期短期融资券募集资 金中的 2 亿元用于替换银行短期贷款。 二、本期短期融资券募集资金的管理 对于本期短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会 关于短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行 专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益,发行人承诺: 本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营 活动,若发生募集资金用途变更,将提前及时披露有关信息。 ----------------------- Page 15----------------------- 第四章 发行人的基本情况 一、发行人概况 公司中文名称 : 天津市医药集团有限公司 公司英文名称 : Tianjin Pharmacy Holdings Co., Ltd. 法定代表人 : 张建津 注册资本 : 人民币 80,000 万元 成立日期 : 1997 年 3 月26 日 工商登记号 : 120000000004883 注册地址 : 天津市河西区友谊北路29 号 邮政编码 : 300204 电话 : 022 -23268982 传真 : 022 -23268985 网址 : http://www.pharm.com.cn 发行人以中药和化学药及生物制药制造为主业,经过多年发展,目前已发展 为集科工贸于一体的大型医药企业集团。作为国内最大的医药集团之一,公司经 营范围涵盖了中成药、化学原料药及制剂、生物医药、医疗器械、药品研发及医 药商业等医药生产和销售领域。目前,公司具备年产化学原料药7,287 吨、片剂 82 亿片、胶囊 38 亿粒、输液制剂 15,800 万瓶、注射制剂7,200 万支、中成药5,000 吨的生产能力。公司拥有注册药品品种 1,000 余种,其中实现产业化生产的有 540 个,具有技术优势和市场优势的 70 余个;拥有速效救心丸、寿比山、血府逐瘀 胶囊等一批市场竞争力较强的产品。天津医药连续多年进入全国 500 强企业行 列,2008 年位列中国制药工业百强榜 ②第4 位。 ☆ 公司 2008 年度审计报告显示,截至 2008 年 12 月 31 日,公司总资产 1,036,668.34 万元,总负债680,102.14 万元,所有者权益合计 356,566.19 万元; 2008 年度,公司实现销售收入 656,283.71 万元,利润总额36,193.11 万元,净利 润 30,265.75 万元;2008 年度,公司实现经营活动现金流入、净现金流分别为 764,282.17 万元、54,813.13 万元。 截至 2009 年 9 月30 日,公司总资产1,171,404.47 万元,总负债756,774.88 ② 资料来源:SFDA 南方医药经济研究所。 ----------------------- Page 16----------------------- 万元,所有者权益合计414,629.59 万元,实现销售收入587,229.79 万元,利润总 额 58,548.37 万元,净利润54,434.14 万元。 二、发行人历史沿革 天津市医药集团有限公司前身是天津市医药管理局,1996 年转制为天津市 医药总公司,负责天津市医药企业的国有资产经营管理,1997 年 3 月26 日,经 中共天津市委、市政府批准由天津市医药总公司正式改组为天津市医药集团有限 公司。2001 年天津市医药集团有限公司根据天津市政府要求,分立为2 个公司, 即天津医药和天津金耀集团有限公司。截止2009 年,天津医药注册资本为 8 亿 元,由天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股。 三、发行人股权结构及独立性 (一)发行人股权结构 发行人是国有独资公司,天津市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人 的唯一股东,也是发行人的实际控制人。 截至2009 年 12 月31 日,公司持股人情况如下表: 投资方 认缴注册资本额(万元) 出资比例 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 80,000.00 100% 合计 80,000.00 100% (二)发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面 的相互独立情况 本公司在出资人天津市人民政府国有资产监督管理委员会授权的范围内,进 行经营和管理,公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分 开,完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保 持应有的独立性。 1、业务方面 本公司与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核 准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面 本公司与控股股东在人员方面已经分开,公司在劳动、人事及工资管理等方 面独立于控股股东。 3、资产方面 本公司与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、 设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公 ----------------------- Page 17----------------------- 司的生产经营活动。 4、机构方面 本公司与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情 况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等 机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立 行使经营管理职权。 5、财务方面 本公司与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有 独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司 拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 四、发行人公司治理 (一)治理结构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《国有 企业财产监管条例》的要求,建立并不断完善法人治理结构,推进公司规范化运 作,加强信息披露工作。公司管理层能够依法贯彻董事会各项决议,合理、审慎 地管理公司,履行管理层应尽义务。 为规范公司的组织和行为,确保公司的合法权益,依据《公司法》和《国有 企业财产监管条例》,公司制订了天津医药集团有限公司章程。依据《公司法》 和公司章程,公司制定了董事会、经理层等工作规则。公司的重大决策符合法定 程序。 1、董事会 公司董事会是公司的最高权力机构和决策机构,董事会遵照国家法律、法规 和公司章程履行职责。董事会由 7 至9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 -2 人。董事及董事长、副董事长由市政府委派。董事长是公司的法定代表人。 董事会对市国资委负责,依照有关法律法规和国有资产监督管理规章制度规 定行使下列职权: (1 )拟定公司的中长期发展战略规划,并对其实施进行监控; (2 )拟定公司的投融资计划和有关投融资方案,决定公司的年度经营方针、 经营计划、经营目标; (3 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (4 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5 )制订公司增加或者减少注册资本的方案; (6 )制订公司主营业务范围的方案; (7 )制订公司兼并、合并、分立、合资、拍卖、变更公司形式、上市和申 请破产、解散的方案; ----------------------- Page 18----------------------- (8 )聘任或者解聘公司总经理;听取公司总经理的工作汇报,负责对总经 理的考核,决定其报酬;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人等高级 管理人员的报酬。 (9 )向全资子公司委派董事和董事长,或聘任经理、厂长;对控股公司委 派董事,确认董事长;对参股企业委派董事; (10 )对全资子公司委派监事,批准监事会的组成,认定监事会主席、副主 席; (11 )决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立和撤消; (12 )制定公司的基本管理制度; (13 )审议和批准向金融机构融资方案,制订发行公司债券的方案; (14 )决定公司职工收入分配方案; (15 )决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对实施进行监控; (16 )决定公司内部业务重组和改革事项; (17 )决定公司对外融资(不包括发行公司债券); (18 )制订限额以上公司重大资产抵押、质押等对外担保的方案,决定限额 以下的对外担保; (19 )制订限额以上公司重大财产处置方案,决定限额以下的公司重大财产 处置方案; (20 )决定以公司名义对外租凭设备、融资租赁; (21 )制订限额以上公司对外捐赠或者赞助的方案,决定限额以下的公司对 外捐赠或赞助; (22 )决定以公司名义提起标的额大于100 万元或者其他对公司经营有重大 影响的诉讼和仲裁; (23 )履行对全资、控股或者参股子企业(以下简称子企业)的股东职权(包 括享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利); (24 )制订董事会议事规则草案; (25 )制订公司章程的修改方案; (26 )市国资委授予董事会行使的部分出资人职权; (27 )决定授予董事长、总经理部分职权; (28 )法律、行政法规和国有资产监督管理规章制度规定的其他职权。 按照有关法律、行政法规和国有资产监督管理规章制度规定,需要报经市国 资委核准的事项,董事会在做出决定前,应当报请市国资委批准。 2、监事会 公司设监事会。由 5 名监事组成。监事会成员包括市国资委委派的监事和职 工代表担任的监事。其中,职工代表担任的监事的比例不低于三分之一,由公司 ----------------------- Page 19----------------------- 职工代表大会选举产生。 监事会行使下列职权: (1 )检查公司财务,包括审阅公司的月份、季度财务报表和年度财务报告, 审阅公司的审计报告,向公司有关部门及被投资企业了解财务状况,要求公司高 级管理人员对公司财务异常状况做出详细说明等; (2 )对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督; (3 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理 和其他高级管理人员予以纠正。必要时以书面形式向市国资委报告; (4 )对违反法律、行政法规、公司章程或者有关国有资产监督管理规章制 度文件规定的董事、高级管理人员向市国资委提出罢免的建议; (5 )市国资委或者有关国有资产监督管理规章制度文件规定授予的其他职 权。 3、总经理 公司设总经理 1 名,按照有关规定聘任或者解聘;设副总经理若干名,协助 总经理工作,按照有关规定聘任或者解聘。 经市国资委同意,董事会成员可以兼任总经理。 总经理行使下列职权: (1 )主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2 )组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3 )拟订公司财务预算、决算方案; (4 )拟订公司利润分配和弥补亏损方案; (5 )拟订公司职工收入分配方案; (6 )拟定公司内部管理机构设置方案; (7 )拟定公司的基本管理制度; (8 )制定公司的具体规章; (9 )提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (10 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (11 )统筹并协调子企业的经营管理活动; (12 )提出关于公司对子企业行使资产受益、重大决策和选择管理者等股东 权利相关的工作意见,其中涉及子企业总经理人选的向董事会提名委员会提出推 荐意见; (13 )董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 (二)发行人内部组织结构 公司实行董事会领导下的总经理负责制,截至 2009 年底,发行人的组织结 构如下图所示: ----------------------- Page 20----------------------- (三)发行人现有的管理体制 1、公司重大生产经营、投资和财务决策的程序与规则 公司董事会下设总经理办公室,直管副总经理、三总师,又下设十三部两室 行使各项财务、科技、市场、投资等具体职能,并制定了相应的规章制度对下属 企业实施管理。在财务投资方面,天津医药建立了专项审计与日常审计相结合的 内部审计制度以及对外投资财务管理制度,并制定了《国有资产投资管理办法》、 《医药集团科技项目论证管理办法》等制度,对投资管理的权限、投资项目的申 报与审查、项目的实施、项目的竣工验收、项目的后评价等内容进行了详尽的规 定。对重大投资项目,还要就产品的市场、技术先进性等问题征求专家的意见或 召开专家论证会。天津医药作为市国资委的直接监管单位,凡重大投资项目都要 向市国资委申报核准或备案。 2、内控制度 天津医药重视内控制度建设,根据国家相关政策法规,结合公司的实际情况, 制定并完善了一系列内控制度,为了加强其内部管理制度建设与执行力度,特别 是为了解决资源配置结构问题,除了内部资源整合外,公司也逐步加强了应收账 款、存货、财务、质量等方面的管理。提出了“一降双增三压”的口号并针对下属 企业制定具体的实施标准,纳入经营管理人的年薪考评。 ----------------------- Page 21----------------------- 在应收账款方面,制定了 “加强应收账款管理办法”“加强剥离与核销应收 账款管理的若干规定”。为预防应收账款风险,公司对销售客户进行了分类,同 时对业务员进行了应收账款额度的总量控制,下属中新药业、太平医药已将ERP 系统应用在销售中,使公司应收账款质量得到整体提高。 在财务与投资管理方面,公司制定了 “会计机构内部稽核制度”“企业原始 记录管理制度”“产成品库存商品管理制度”“促销费管理办法”“广告费管理 办法”“市场营销办事处财务管理办法”“企业物资采购管理暂行规定”“加强 担保管理的若干规定”“加强资金管理的规定”等制度。并采取专项审计与日常 审计相结合的方式加大内部审计力度,此外,公司近两年先后完善了 “对外投资 管理制度”、 “项目投资审核控制制度”、 “全面预算管理办法”、 “重大财务 事项报告制度”等规章制度。 在质量管理方面,公司严格遵循 ISO9000 质量保证标准和医药行业的《药 品生产质量管理规范》(GMP )、《药品经营质量管理规范》(GSP),公司下属 的全部生产车间都通过了GMP 认证,下属医药批发、大型医药零售企业都通过 了 GSP 认证。此外,公司下属企业均设有车间和厂级两级质检中心,并在内部 建立了较为完善的质量投诉体系,近三年公司各主要系列产品的综合质检合格率 达到 100%。 在内部审计监督方面,公司于 1996 年设立的独立内部审计机构,并按照国 际上通行的机构设置模式将审计部设在董事会下,对集团董事会负责并报告工 作,由集团董事长主管审计部日常工作,使内部审计在企业内部具有较高的组织 地位,从而具有实施管理审计的组织保证。截止目前公司的全资及控股公司共设 立内审机构 11 个,专职审计机构9 户,兼职2 户,现配备审计人员32 名,全部 大专以上学历,其中硕士8 名,本科 12 名,中级以上技术职称 16 名。包括领导 干部离任审计、驻外办事处财务审计,会计报表年终审计,领导干部年薪审计, 投资项目审计等等。 (四)高级管理人员简介 张建津,硕士研究生,历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书 记、办公室主任,天津市医药集团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公 司总经理;1997 年3 月至2000 年6 月任天津市医药集团有限公司副总经理;2000 年 6 月起任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长;2006 年 9 月起任天津 市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。 邵彪,硕士研究生,历任中共天津市委工业工委副主任科员、主任科员、副 处级调研员、副处长,天津渤海化工集团党委办公室主任;1997 年 5 月至2004 年 6 月,中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委员、党委副书记;2004 年 6 月至2005 年 11 月,天津市国有资产监督管理委员会党委副书记;2005 年 11 月至今,天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。 孙晶,女,大学学历,历任天津市医药管理局宣传部主任科员;天津市医药 ----------------------- Page 22----------------------- 集团有限公司宣传部副部长、部长,纪委副书记、统战部部长、组织部部长;现 任天津市医药集团有限公司董事、党委常委、纪委书记、组织部部长。 马志德,大学本科,历任天津市生物化学制药厂党委副书记,现任天津市医 药集团有限公司董事、宣传部副部长、党委办公室主任、工会主席。 李忠汉,硕士研究生,历任天津市化工局下属企业团委干部,化工局团委书 记、工会主席,其中,1993 年 1 月至 1993 年 12 月任四川省广元市市长助理; 1995 年 7 月至 1996 年 11 月任天津市化工局党委副书记;1996 年 11 月至 1997 年 5 月任天津市化学工业总公司党委副书记、董事;1997 年 5 月至2006 年 12 月任天津市渤海化工集团党委副书记、天津市渤海化工有限公司监事会主席; 2006 年 12 月至2009 年 11 月任天津市二轻集团(控股)有限公司党委书记、董 事长,天津市隆庆集团党委书记、董事长;2009 年 11 月起任天津市医药集团有 限公司监事会主席。 陈军,硕士研究生,历任天津大港油田建设工程公司技术员,天津电力建设 公司发展处主管。现任天津市医药集团有限公司监事会专职监事。 张杨,女,大学本科,历任中国普天通讯集团天津分公司财务部会计。现任 天津市医药集团有限公司监事会专职监事。 齐铁栓,大学学历,历任天津市医药集团下属企业团委书记、党总支副书记、 工会副主席,天津市医药集团工会主席助理、工会副主席。现任天津市医药集团 有限公司人力资源部长,天津市医药集团有限公司职工监事。 赵录生,大学本科,历任天津市医药总公司科技部副处长,现任天津市医药 集团有限公司副总经理。 张洪年,在职研究生学历,高级经济师,历任天津金钟纸厂党总支副书记、 天津市政府办公厅秘书、处长,现任天津市医药集团有限公司副总经理。 马贵中,硕士研究生,历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、 处长。现任天津市医药集团有限公司总会计师兼副总经理。 五、发行人主要子公司情况 (一)发行人主要子公司 截至2009 年 9 月末,发行人所属子公司共71 家,其中:全资子公司18 家, 控股子公司 53 家。 1、主要控股公司情况 (1 )全资子公司 序 注册资本 全资子公司名称 主营业务 持股比例 号 (万元) 天津医药集团太平医药有限公司 医药、医疗器械批 14,068.59 100% 1 发 2 天津市河北制药厂 医药制造 3,275.91 100% ----------------------- Page 23----------------------- 序 注册资本 全资子公司名称 主营业务 持股比例 号 (万元) 3 天津市药材集团公司 医药批发零售 1,886.04 100% 4 天津市医药公司 医药批发零售 1,219.81 100% 5 天津医药集团泓泽医药有限公司 医药批发零售 2,000.00 100% 6 大明眼镜总店 眼镜批发零售 118.43 100% 7 天津太河制药有限公司 医药制造 13,287.00 100% 8 金谊房地产开发建设公司 房地产开发 7,500.00 100% 9 天津市医院设备厂 医用病床制造 125.45 100% 10 天津市理疗仪器厂 医疗器械制造 238.97 100% 11 天津市医药空气洁净检测中心 医疗器械制造 30.00 100% 12 天津市医疗电子仪器公司 医疗器械制造 1,350.00 100% 13 天津市医药物资供应公司 化工物资批发 403.45 100% 14 天津市医药设计院 医疗工程设计 367.54 100% 天津医药集团众健康达医疗器械有 1,991.41 100% 15 医疗器械批发 限公司 16 天津市医药集团劳动服务有限公司 咨询、服务 211.84 100% 17 天津医药集团医药连锁有限公司 医药批发零售 5,100.00 100% 18 天津药物研究院 医药研发 3,899.15 100% (2 )控股子公司 序 注册资本 直接持 间接持 控股子公司名称 主营业务 号 (万元) 股比例 股比例 医药制造、批 1 中新药业集团股份有限公司 36,965.44 48.81% - 发 2 天津市中央药业有限公司 医药制造 8,235.30 49% 51% 3 天津新丰制药有限公司 医药制造 7,511.86 - 55% 4 天津达仁堂京万红药业有限公司 医药制造 2,751.00 - 52% 5 天津中新药业集团环渤海药业有限公司 医药批发 50.00 - 51% 6 中新药业滨海医药公司 医药批发零售 1,959.00 - 53.6% 7 成都中新药业有限公司 医药批发 2,788.00 - 51% 8 北京中新药谷医药公司 医药批发零售 600.00 - 75% 9 都江堰中新川芎基地有限公司 中药种植 300.00 - 51% 10 天津赛诺制药有限公司 医药制造 7,688.48 - 51% 11 成都中新药业自贡有限公司 医药批发 500.00 - 70% 12 自贡中新药业连锁有限公司 医药批发零售 100.00 - 70% 13 成都连锁公司 医药批发零售 500.00 - 90% 14 天津市力生制药股份有限公司 医药制造 13,645.50 72% - 15 天津市生物化学制药有限公司 医药制造 6,982.28 48% 52% 16 天津津康制药有限公司 医药制造 18,950.00 89.99% 10.01% 17 天津宜药印务有限公司 包装印刷 3,945.38 65% 35% 18 天津市中药饮片厂 中草药加工 2,756.18 - 100% ----------------------- Page 24----------------------- 序 注册资本 直接持 间接持 控股子公司名称 主营业务 号 (万元) 股比例 股比例 19 天津市中药机械厂 制药设备制造 228.09 - 100% 20 药材集团蓟县公司 医药批发零售 212.41 - 100% 21 药材集团宁河公司 医药批发零售 139.71 - 100% 22 天津同仁堂集团股份有限公司 医药制造 11,000.00 40% - 23 天津同仁堂医药销售有限公司 药品批发 1,000.00 - 100% 24 天津市人立骨科器械有限公司 医疗器械制造 349.51 - 74.68% 25 天津市正通医药净化设备有限公司 净化安装工程 79.36 - 87.40% 26 天津市浩达医疗器械有限公司 医疗器械制造 80.72 - 92.56% 27 天津市医疗器械厂 医疗器械制造 369.89 75.80% - 28 天津市兽医药械公司 器械制造 135.34 - 100% 29 医疗器械工业天津供应站 医疗器械制造 650.34 - 100% 30 北方化学试剂玻璃仪器采购销售中心 试剂仪器批零 160.00 - 40% 31 天津市新华医疗器械销售中心 医疗器械销售 123.00 - 40% 32 天津隆侨房地产开发有限公司 房地产开发 8,000.00 - 70% 33 天津市医药集团技术发展公司 医药技术研发 1,500.00 34% 66% 34 天津药物研究院药业有限公司 医药制造 750.00 - 100% 35 天津市宏仁堂药业有限公司 医药制造 2,650.00 49% 51% 36 天津宏仁堂医药销售有限公司 药品批发 1,000.00 - 100% 37 天津隆顺榕发展制药有限公司 医药制造 4,000.00 - 100% 38 天津新鑫盛钜商贸有限公司 医药批发零售 150.00 - 100% 39 天津新龙药业有限公司 医药制造 2,000.00 - 51% 40 天津力生置业有限公司 房地产开发 1,000.00 - 50% 41 天津力生吉田医药包装有限公司 包装材料制造 50.00 - 90% 42 天津市新冠制药有限公司 医药制造 4,800.00 - 100% 43 天津百奥制药有限公司 医药制造 9,284.42 92% 8% 44 天津金益投资担保有限责任公司 投资担保 10,000.00 85% 15% 45 天津迈达医学设备贸易有限公司 医疗器械批发 100.00 - 100% 46 天津迈达医学科技有限公司 医疗器械销售 1,500.00 51.563% - 47 天津中草药杂志社 出版 40.00 - 100% 48 天津市新药安全评价研究中心 医药研发 100.00 - 100% 49 天津市医疗器械研究所 医疗器械研发 352.51 - 100% 50 天津市同益仁科技有限公司 医疗器械开发 10.00 - 100% 51 天津美饮保健食品有限公司 保健食品生产 80.00 - 100% 52 天津金草国药投资有限公司 投资 2,000.00 - 50% 天津医药集团(河北)德泽龙医药有 53 医药批发零售 3,730 55% - 限公司 注:此处控股子公司为53 家,包括集团下属二级和三级子公司,2008 年审计报告中纳 入合并报表范围的 28 家子企业只包括二级子公司。 2、主要参股公司情况 单位:万元 ----------------------- Page 25----------------------- 序 参股公司名称 主营业务 初始投资成本 持股比例 号 1 天津中美史克制药有限公司 医药制造 28,752.44 45% 2 天津华立达生物工程公司 医药制造 8,780.24 40% 3 天津田边制药有限公司 医药制造 2,818.42 33.33% 4 天津百特制药有限公司 医药制造 3,825.11 30% 5 生物芯片技术有限公司 医疗器械制造 2,640.00 26.40% 6 天津狗不理集团有限公司 餐饮服务 7,135.92 39% 7 天津武田药品有限公司 医药制造 4,147.18 25% 8 天士力集团有限公司 医药制造 16,013.05 17.56% 9 葛兰素史克(天津)制造有限公司 医药制造 7,839.97 10% 10 中国大冢制药有限公司 医药制造 6,068.32 7.5% 11 天津北方国际信托投资公司 资金等信托 4,277.00 4.273% 12 天津泰信资产管理有限公司 资产管理 2,068.25 4.124% 13 天津国展中心股份有限公司 经营、承办展览 2,000.00 19% (二)发行人主要子公司情况介绍 公司下属全资子公司 18 家、控股子公司53 家,按照经营类型划分为:医药 生产类企业、医药流通类企业、专业科研机构类等,具体如下: 1、医药生产类企业 天津医药拥有四家主要医药生产企业,天津中新药业集团股份有限公司(以 下简称 “中新药业”)主营中药生产,天津力生制药股份有限公司(以下简称“力 生制药”)主营西药制剂,天津市生物化学制药有限公司(以下简称“生化制药”) 主营化学制剂和原料药生产。天津医药集团津康制药有限公司 (以下简称“津康 制药”)主营化学原料药。 (1 )中新药业 天津中新药业集团股份有限公司是天津医药集团从事现代中药生产的龙头 企业。天津医药集团拥有其48.016%的股份,是其控股股东。 中新药业是 1992 年由天津医药以部分资产改制定向募集设立的股份有限公 司。1997 年在新加坡发行 S 股 10,000 万股,2001 年 5 月发行A 股4000 万股。 中新药业主营中成药的生产和销售,兼营西药、保健品及医疗器械,拥有与北京 同仁堂一脉相承的“乐家老铺”天津同仁堂(1852 年)、天津达仁堂(1914 年)、 天津乐仁堂(1921 年)和被称为“卫药魁首”的隆顺榕(1833 年)。目前,拥有 20 多个剂型近八百个注册品种的产品。主要产品包括速效救心丸、藿香正气软 胶囊、紫龙金片、金芪降糖片、胃肠安丸、裨祺胶囊、安福隆 α-2b 干扰素、格 列奇特、特子社复等。 中新药业技术创新体系实力雄厚,拥有一个国家级企业技术中心、五个市级 企业技术中心、一个市级中药现代化技术工程中心以及国家人事部批准的企业博 士后科研工作站。围绕中药、化学药、生物工程三个发展领域已经形成以公司研 发中心为主体,所属隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、中药六厂等企业研究部门为辅的 ----------------------- Page 26----------------------- 中药研发平台;以所属中央药业为主体的化学药研发平台;以及与各大院校、科 研院所合作建立的研究机构为主体的生物药研发平台。 中新药业拥有标准药材生产基地、中新药业现代中药产业园、超临界萃取及 滴丸生产基地、中药口服固体制剂产业基地、生物工程制药基地、头孢菌素生产 基地等七大产业基地。拥有遍及天津市不同区域的批发和零售网点,营销网络覆 盖全国,产品远销世界 30 多个国家和地区。 2006 年,由于新一任管理层在财务、产业结构、营销模式上对中新药业进 行了重大地、战略性地、历史性地调整,该公司连续两年出现亏损,2008 年被 戴上 ST 帽子。2009 年中新药业整体战略奏效,业绩增长迅速,4 月 24 日,顺 利实现摘帽。目前该企业发展势头良好。 截至2008 年末,中新药业总资产344,493.90 万元,总负债 197,223.50 万元, 实现主营业务收入234,368.50 万元,利润总额 16,889.80 万元。 截至 2009 年 9 月末,中新药业总资产 361,973.90 万元,总负债 188,658.39 万元,实现主营业务收入204,545.04 万元,利润总额21,692.68 万元。 (2 )力生制药 ☆ 力生制药成立于2001 年,是天津医药集团有限公司作为主发起人,以天津 市力生制药厂的全部经营性资产作为出资设立的公司。力生制药主要经营中、西 药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药。目前,拥有药品品种 100 个,其 中化学药制剂91 个,化学药原料5 个,中成药4 个。目前,主要产品为 “三鱼” 牌男宝、 “氨酚咖匹林片” (正痛片)、 “力”字牌盖胃平、寿比山 吲哒帕胺 片等。 力生制药是最早进行吲达帕胺产品开发和生产的厂家,在吲达帕胺的市场销 售份额上一直拥有绝对优势,历年的市场占有率均超过 70%。2008 年,在全国 134 家化学医药工业重点企业排名中,力生制药实现利润总额排名第 29 位,销 售收入排名第 69 位。2009 年 5 月,中国化学制药工业协会根据行业统计资料并 对近三年 “吲达帕胺片”年生产量在 1,000 万片以上的企业调研,数据表明近年 来力生制药的产量均位居全国同品种第一。 2006 ~2008 年吲达帕胺片全国重点企业产量(单位:万片) 企业名称 2008 年 2007 年 2006 年 天津力生制药股份有限公司 57,135 52,849 45,619 东莞万成制药有限公司 8,527 7,188 5,666 上海华中药业有限公司 - 5,880 2,760 山西亚宝药业集团股份有限公司 2,350 2,148 - 内蒙古蒙欣药业有限公司 1,824 1,927 2,273 数据来源:中国化学制药工业协会 2007 年 11 月21 日,力生制药正式启动上市计划。2009 年 12 月28 日中国 ----------------------- Page 27----------------------- 证监会发布公告,天津力生制药股份有限公司的首发申请获得通过,力生制药计 划在深交所发行4,600 万股,发行后总股本为 1.82 亿股。 截至 2008 年末,力生制药总资产74,544.52 万元,总负债28,642.20 万元, 实现主营业务收入59,065.53 万元,利润总额 17,251.68 万元。 截至 2009 年 9 月末,力生制药总资产83,293.22 万元,总负债26,991.18 万 元,实现主营业务收入48,477.61 万元,利润总额 18,810.56 万元。 (3 )生化制药 生化制药始建于 1943 年,原属国家化工部,后归属国家医药管理局。是国 内生产生化药品的专业厂家,原国家医药管理局规划的三大生化药厂之一。企业 原先业务主要是通过动物脏器来提取生产降纤酶、肝素和尿激酶等心脑血管用 药,后因原料收集困难等原因,企业进行业务和产品调整,目前以化学制剂和原 料药生产为主,现有药品品种 30 个,其中化学药制剂25 个,化学药原料4 个, 生物药制剂 1 个。主要产品为独家生产的注射用氢化可的松琥珀酸钠。水针产品 年生产能力 5,500 万支。 截至2008 年末,生化制药总资产 13,113.14 万元,总负债5,669.79 万元,实 现主营业务收入 10,019.99 万元,利润总额721.22 万元。 截至2009 年 9 月末,生化制药总资产 13,585.95 万元,总负债5,413.95 万元, 实现主营业务收入9,559.02 万元,利润总额 1,050.28 万元。 (4 )津康制药 津康制药是天津医药集团与中新药业共同投资新建的头孢类药物及中间体 产业化基地企业,2003 年 5 月开工,2004 年 10 月按期完成项目建设,总投资为 1.8 亿元。津康制药的主要产品为第三代、第四代新型头孢类系列原料和制剂, 头孢类药物中间体 GCLE 及抗癌、降糖类化学原料药物。津康制药年生产中间 体、原料药的能力为 150 吨,头孢类粉针剂 2000 -4000 万支,头孢类片剂2 亿 片,头孢类胶囊2 亿粒,头孢类颗粒剂 1 亿袋。 截至 2008 年末,津康制药总资产34,863.05 万元,总负债20,825.15 万元, 实现主营业务收入12,720.32 万元,利润总额-3,785.84 万元。 截至 2009 年 9 月末,津康制药总资产36,983.69 万元,总负债22,766.20 万 元,实现主营业务收入 7,985.23 万元,利润总额 179.59 万元。 2、医药流通企业 (1 )太平医药 天津医药集团太平医药有限公司 (以下简称“太平医药”)是天津医药主要 药品商业流通企业,前身为 1950 年 12 月组建的天津市医药公司,主要负责天津 市及周边地区的医药批发,同时负责天津地方的医药储备和毒、麻药品的专售。 1994 年天津市医药公司与香港太平企业有限公司合资组建成立了天津太平(集 团)有限公司。2005 年天津医药集团公司收购了香港太平企业有限公司持有的 天津太平(集团)有限公司股权。 ----------------------- Page 28----------------------- 目前,太平医药经销的药品以化学药为主,主要业务分为两块:医药纯销业 务和医药商业调拨业务。医药纯销业务的主要客户是天津市区及周边的医院、药 品批发企业和药店,其中医院销售的特点是毛利率相对较高、但回款慢,大约占 总体业务的60%;医药商业调拨业务的主要客户是全国的医药商业公司,特点是 毛利率相对较低、但回款快,大约占总体业务的40%。医药商业调拨业务包括大 冢输液回路和思密达的全国总代理业务以及诺和诺德、阿斯利康、葛兰素史克、 西安杨森等生产厂家多个品种的天津市总代理业务。 截至2008 年末,太平医药总资产 149,614.39 万元,总负债 123,642.92 万元, 实现主营业务收入213,853.19 万元,利润总额3,063.58 万元。 截至 2009 年 9 月末,太平医药总资产 139,654.02 万元,总负债 109,483.20 万元,实现主营业务收入 162,070.34 万元,利润总额4,291.46 万元。 (2 )泓泽医药 天津医药集团泓泽医药有限公司 (以下简称“泓泽医药”)是在天津医药销 售分公司的基础上由天津医药集团有限公司于 2003 年 9 月改制设立的。主要业 务有中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、诊断药品的批发业务;医疗器械、保健食品批发兼零售;化妆品批发等等。 公司 2003 年 12 月通过GSP 认证,认证范围包括:批发(中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品)。公司设 有财务中心、管理中心、配送中心、党办、工会等部门。公司下属有销售分公司, 经营方式是批零兼营,销售分公司属二级法人单位。2008 年企业销售前五位的 品种是白蛋白、鲁南欣康片、罗红霉素片、阿乐欣、培达。 截至 2008 年末,泓泽医药总资产 8,427.51 万元,总负债5,809.89 万元,实 现主营业务收入 12,978.71 万元,利润总额800.36 万元。 截至2009 年 9 月末,泓泽医药总资产7,669.18 万元,总负债4,526.26 万元, 实现主营业务收入11,405.41 万元,利润总额700.40 万元。 3、专业科研机构 天津医药是国内惟一一家拥有国家级药物研究院的药品生产企业,即天津药 物研究院,该院具有 40 多年从事药物研究与开发的历史,承担 “天津市医药集 团有限公司技术开发中心”职能。天津药物研究院和各下属企业技术研发机构共 同形成了医药集团完整的科技开发体系。天津医药大多数创新品种如:速效救心 丸、寿比山等都是由天津药物研究院主导开发而成。 截至目前,天津医药拥有 1200 多名医药研究专业人才队伍,绝大多数在该 院。其中,中国工程院院士一名,研究员20 名,副高级研究员 103 名。形成了 化学合成药物及中药的研究与开发、药理学研究及新药安全性评价、新型制剂技 术及工程化研究、药品质量研究及分析测试、医药信息研究六大学科研究领域。 拥有 16000 平方米的实验环境与专业相配套的具国内外先进水平的精密仪器设 备以及上千种中外期刊和初具规模的数字医学图书信息资源,为高质量医药研发 ----------------------- Page 29----------------------- 提供了必备的条件。2003 年经国家科技部批准在该院建立了省部共建国家重点 实验室 “天津市药代动力学与药效动力学重点实验室”。该院承担完成了近百项 国家医药科技重点攻关和各级基金课题项目的研究,完成了500 多项科研成果。 其中,取得了 170 多件新药证书,获得200 多项国际、国内各级奖励。共申报了 70 余项专利,其中 10 项已经获得授权。98%以上的科研成果已经实现了产业化。 2008 年公司向国家重大创新药物机构申报了 4 个创新药物研发平台,有 3 个品 种列入国家创新药品计划,获得国家和天津市政策补贴 6,200 万元。 (三)对发行人有重要影响的关联方 对发行人有重要影响的关联方主要是中新药业、力生制药、津康制药和太平 医药,上述企业均系天津医药的主要子公司,资产、收入、利润都并入发行人的 合并报表,是发行人主要的收入和利润来源。 重要关联方基本情况见发行人主要子公司情况介绍。 六、发行人主营业务情况 (一)发行人经营范围 经营管理政府授权范围内的国有资产、投资、控股、参股。从事制造业(含 化学药原料及制剂、生化药品、中成药、饮片、医疗器械、卫生材料、营养保健 品、制药机械等)、商业(含医药批发零售、眼镜批发零售等)、物资供销业、 储运业、对外贸易、房地产业、技术与管理咨询、法律服务、经纪中介、资产评 估。 (二)发行人主营业务情况 发行人核心业务主要包括医药生产和医药流通,其他业务包括房地产经营开 发、印刷、眼镜经营等。发行人主营业务突出,2008 年核心业务医药生产和医 药流通业务占当年主营业务收入的比重分别为56.77%和41.06%,其他业务占比 仅为 2.18%。2009 年 1 -9 月份核心业务医药生产和医药流通业务占当年主营业 务收入的比重分别为 47.81%和 49.26%,其他业务占比仅为2.93%。发行人近两 年主营业务结构如下表所示: 表 4 -1 发行人近两年主营业务结构构成表 单位:亿元 发行人 2008 年主营业务结构构成表 业务板块名称 主营业务收入 占比 主营业务成本 占比 主营业务利润 占比 医药生产 37.51 56.76% 20.96 44.09% 16.55 89.26% 医药流通 27.13 41.06% 25.64 53.93% 1.49 8.04% 其他 1.44 2.18% 0.94 1.98% 0.50 2.70% ----------------------- Page 30----------------------- 100.00% 100.00 合计 66.08 47.54 100.00% 18.54 % 发行人 2009 年 1 -9 月份主营业务结构构成表 业务板块名称 主营业务收入 占比 主营业务成本 占比 主营业务利润 占比 医药生产 27.95 47.81% 14.36 34.03% 13.59 83.58% 医药流通 28.80 49.26% 26.87 63.67% 1.93 11.87% 其他 1.71 2.93% 0.97 2.30% 0.74 4.55% 100.00% 100.00 合计 58.46 42.20 100.00% 16.26 % 1、主营业务板块 (1 )医药生产板块 发行人以中药、西药制造为主业,主营业务突出,发展稳健。在产品方面, 公司拥有 1000 余种药品品种,长年生产产品 540 余种,以速效救心丸、寿比山 等为代表的主力产品 70 余个,构成利润的主要来源。在科研方面,拥有 1 个国 家级药物研究院:天津药物研究院,1 个国家级企业技术中心:中新药业企业技 术中心和 12 个天津市级企业技术中心,直接从事研发的科研人员 1200 人。在销 售方面,成立了销售公司、药品营销公司、医药公司等专业销售机构,目前有专 职销售人员 8000 人,在全国设立了 542 个办事处、45 个销售处,基本形成了覆 盖全国的销售网络。 ①中成药 中成药是发行人的支柱产业,拥有较强的生产技术,多样化的药品品种系列, 并拥有包括天津同仁堂、达仁堂、乐仁堂、隆顺榕在内的多个老字号。2008 年 生产中成药3200 吨,销售额占全部制药销售额的 72.89%,具有一定销售规模和 技术质量优势的品种 20 多个,包括速效救心丸、更年安、血府逐淤胶囊、金芪 降糖片、紫龙金片、胃肠安丸、清咽滴丸、通脉养心丸等,其中销售额最高的速 效救心丸 3.95 亿元。截至目前,公司共获得中药新药证书 38 个,建立中药药源 基地 11 个,申请获得 “绿药” (中国药用植物及制剂绿色行业标准)品种 11 个。公司所有中成药生产企业均通过了GMP 认证,其中中新药业的片剂、颗粒、 胶囊、软胶囊、酊剂、糖浆剂、丸剂 7 个剂型还通过了澳大利亚 TGA 的 GMP 认证;全水性薄膜包衣、三相流化床、大孔树脂吸附分离、酶解、膜分离、低温 逆流连续循环提取、旋转薄膜蒸发、板式蒸发、喷雾干燥、带式低温动态干燥、 干法制粒、全粉压片等高新技术和设备得到推广应用。 ②化学原料药及制剂 化学原料药及制剂也是发行人的支柱产品,2008 年化学药产销量占全部制 药销售额的 27.11%。目前,发行人共有化学制剂药品 358 个,产品覆盖片剂、 胶囊、水针剂、冻干粉针、颗粒剂、输液制剂等多个系列品种。代表产品有寿比 ----------------------- Page 31----------------------- 山(R)吲达帕胺糖衣片,益欣雪(R)阿司匹林肠溶胶囊,畅美(R)奥沙拉秦钠胶囊,美 扶(R)伊曲康唑胶囊,阿海适(R)盐酸多奈哌齐片,氨酚咖匹林片(三鱼正痛片), 盖胃平片(新)等。 随着化学制剂的发展,发行人的化学原料药品种及产量也有一定的增加,目 前,在国内 24 大类原料药中,发行人生产包括呼吸系统、解热镇痛、抗感染、 心血管和维生素等 11 类37 个品种。由于近年国内化学原料药需求的迅速增长, 发行人原料药的生产也保持了较快的增长速度。 (2 )医药流通板块 在医药流通方面,2008 年医药流通占销售收入的42.24%。发行人主要通过 下属太平医药、泓泽医药为主介入医药流通领域。太平医药原是天津市医药批发 的二级站,后并入天津医药,目前是天津地区最大的药批企业之一,其所属连锁 药店、药品批发站等主要分布在天津地区,主要的客户是各医院、药品批发企业 和药店,其经营在当地具有一定的垄断优势。 (三)发行人主营业务发展战略及未来三年发展重点 按照公司产业发展布局,其业务将分为四大板块:以中新药业为骨干的中成 药板块,以力生制药为龙头的化学制剂和以新冠制药、津康制药为核心的化学原 料药板块,以太平医药有限公司为核心的医药商业板块,以医疗器械公司为核心 的医疗器械板块。 中成药将继续作为公司的特色,在已取得的成绩上加强优势,对速效救心丸 等优势产品实施全国性战略,丰富心血管类、抗癌类、咳喘类等门类的品种,使 整个业务板块的业务保持稳定、较快速的增长。 化学制剂药作为提升品牌号召力的重要板块,规划方向是:巩固抗病毒类、 神经系统用药、心血管系统用药等优势门类,实现品种突破;对抗感染类、消化 系统等门类实施跟随战略。建立固体处方药物制剂、以创新和抢仿为主的药物、 注射剂、非处方药的生产基地,快速实现新产品产业化、规模化。化学原料药是 公司未来几年内重点发展的板块。其规划方向是结合公司现有优势重点培养高发 病率的医药品种,定位全球市场,力争成为个别领域主要供应商。 医药商业板块规划为:以天津市医疗纯销市场为重点,以深度分销和强势品 种开发为突破口,加快对外埠市场纯销和调拨业务的扩张,建立以统领天津市为 中心辐射三北地区的全国性大批发、大物流、大流通的新格局。 医疗器械板块规划为:围绕医疗、诊断、康复用等新型医疗器械,选择技术 含量高、有特点的产品实施重点突破,做好基地和研发平台布局调整和项目建设。 随着公司在建、拟建投资项目的完工,公司产品产量将有所提升,预计未来一段 时间公司销售收入将持续提高。 未来三年,发行人投资计划如下: 表 4 -2 2010 -2012 年发行人投资计划 ----------------------- Page 32----------------------- 单位:万元 资金投向分类 项目个数 总投资 一、对内投资项目 23 224,849 化学原料药及制剂类项目 7 143,471 中药现代化类项目 6 28,803 医疗器械类项目 3 4,005 教育及科研项目 3 44,020 其他类项目 4 4,550 二、对外投资项目 9 42,000 对外合作新公司 1 2,000 并购器械类企业项目 6 20,000 并购化学制药类企业项目 2 20,000 合 计 32 266,849 数据来源:根据公司提供资料整理 项目全部达产后,将产生销售收入44 亿元、利润 5.2 亿元的经济效益能力。 投资项目拉动收入贡献 34%。 按照上述规划,到 2012 年发行人将完成如下经济规模目标: 单位:万元 指标名称 2012 年 年均递增±% 工业总产值 1,200,000 18.63 其中:国有及控股 500,000 21.38 销售收入 2,600,000 18.92 其中:国有及控股 1,970,000 21.63 利润总额 200,000 18.10 其中:国有及控股 70,000 16.06 总资产 2,800,000 - 至2012 年末,发行人工业生产规模预期目标为 120 亿元。其中:化学药 80 亿元,占生产总值的 66.7%;中药23 亿元,占生产总值的 19.17%;医疗器械 8 亿元,占生产总值的 6.67%;生物生化制品6 亿元,占生产总值的 5%。 其中:国有及国有控股企业生产规模实现目标 50 亿元,单体企业平均值 2.4 亿元。企业产能利用率达到 80%以上。 七、发行人所在行业状况及行业地位 (一)发行人所在行业状况及未来发展情况预测 1、医药行业的基本情况 医药行业是我国国民经济的重要组成部分,与生命健康密切相关,随着我国 经济发展和居民收入的提高,医药行业越来越受到公众和政府的关注,具有非常 广阔的发展前景。 ----------------------- Page 33----------------------- 1999 年以来我国医药行业发展速度较快,1999 -2006 年,我国医药行业医 药制造业销售收入和利润总额年均复合增长率分别达 19.97%和21.11%。2008 年 1 -11 月 ③,我国医药制造业销售收入和利润总额继续保持较高增速,其中销售 收入达 6,561.30 亿元,同比增长 25.84%;利润总额达 645.30 亿元,同比增长 29.12%。医药行业2008 年继续保持较高增速主要是由于经过2006 -2007 年国家 对医药行业严格监管, “药品降价”和 “反商业贿赂”等负面影响有所减弱,制 药企业经营环境改善;同时,新农合、城镇医保继续推动药品需求增长。2009 年 1 -8 月我国医药制造业销售收入和利润总额继续保持增长态势,同比增长分 别为 17.96%和 15.48%。 2、同业竞争情况 我国医药企业数量众多,但是真正形成规模优势的企业数量有限,其业务规 模与跨国医药巨头 400 至 500 亿美元的业绩相比,有显著的差距。目前,在医 药工业领域,全国有超过5,700 家药品制造企业,超过 10,000 条生产线。以普 药为主导的化学药产量约占69%,生物药约占7%,中药约占24%。而在我国生 产的 800 多种化学药中,超过97%为仿制药,几乎全部先进制药技术都来自于国 外。除了大宗化学原料药外,由于研发不足和仿制药居多,医药制造企业之间的 同质化竞争异常激烈。同样,在医药商业领域,目前我国的行业集中度依然较低。 2009 年,全国前三大医药商业企业的市场份额仅为21.28%,远低于美国96%和 日本79%的水平。同业竞争十分激烈。 尽管如此,发行人作为大型的医药企业集团,连续多年进入全国 500 强企业 行列,2008 年仅次于哈药集团、石药集团和上海医药集团,位列中国制药工业 百强第四位。发行人下属医药商业企业天津医药集团太平医药有限公司在 2008 年度中国医药商业企业销售百强中排名第19 位。 3、医药行业未来发展情况预测 (1 )中药产业 在医药行业的中成药子行业,2008 年 1 -11 月我国中成药制造业销售收入 达 1,419.92 亿元,同比增长 20.05%,利润总额达145.16 亿元,同比增长 7.74%, 销售收入和利润总额均保持增长趋势。中成药制造业 2008 年利润增速有所下滑 主要是受中药材价格上涨和动力成本价格上涨所致。2009 年 1 -8 月我国中成药 制造业销售收入和利润总额同比增长分别为 18.12%和 19.48%。 我国的中药历史悠久,经过数千年的发展,国内已经形成了相对比较成熟的 民族医药体系。在我国用药体系中,中药占据重要地位。《国家基本医疗保险和 工伤保险药品目录》中,基本医疗保险基金准予支付费用的西药品种为 1027 个, 中成药品种为823 个,民族药品种47 个,另有不予支付费用中药饮片 127 种。 另外,国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强,特别是上世纪90 年代以 ③ 国家统计局从2007 年开始工业企业主要经济效益指标仅公布2、5、8、11月累计数,因此2007 年以 来医药行业销售收入和利润总额可获取数据为各年度1~11月份数据。 ----------------------- Page 34----------------------- 美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变,对中成药的管制也已开始出 现松动的迹象,中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。 另一方面,我国中成药行业普遍存在研发创新能力低,同质化竞争现象严重, 中成药企业之间的竞争主要集中在对产品销售渠道和对市场份额的争夺。但长期 来看,最终还是取决于产品研发创新能力的竞争。 (2 )化学制剂及原料药 在医药行业的化学制剂药子行业,2008 年 1 -11 月我国化学制剂药制造业④ 销售收入达 1947.17 亿元,同比增长 25.40%,利润总额达216.09 亿元,同比增 长36.04%,销售收入和利润总额保持快速增长趋势。2009 年 1 -8 月我国化学制 剂药制造业销售收入和利润总额同比增长分别为 19.31%和 17.62%。 从行业竞争来看,我国化学制剂企业以中小型企业居多,与全球大型制剂生 产企业相比,中国制剂行业集中度很低。另外,国内市场上创新类药物很少,化 学药品制剂97%为仿制药。由于研发不足和仿制药居多带来了企业之间的同质化 竞争异常激烈,企业之间的竞争主要是靠销售和规模优势。2009 年以来,在新 医改的促进下,政府持续增加公共财政投入力度,通过提高基本医疗保障水平, 降低医药消费门槛,支持鼓励和满足基本医疗保健消费需求,成为推动化学制剂 药行业保持持续增长的主要驱动力。在化学原料药子行业,2008 年 1 -11 月我 国化学原料药制造业销售收入达 1605.27 亿元,同比增长 24.53%,利润总额达 135.92 亿元,同比增长49.48%。2009 年 1 -8 月我国化学原料药制造业销售收入 和利润总额同比增长分别为 8.51%和-5.32%,受国际市场需求不景气影响,利 润总额同比为负增长。 我国的化学原料药销售以出口为主,其中 90%左右的化学原料药供出口销 售,国际市场的需求变动对原料药的影响较大。我国化学原料药的出口主要集中 在维生素系列、抗生素类的各级原料药及柠檬酸等几类大宗化学原料药产品,主 要下游应用领域为药品、保健食品原料及食品和饲料添加剂等方面。 从产业集中度来看,我国的大宗化学原料药产业集中度很高。2009 年,青 霉素工业盐前三大生产厂家产量集中度超过 65%。如按满负荷计算产量,前十大 生产厂家的规模集中度将会接近 90%;维生素 C 在全球生产主要集中在石药集 团、华北制药集团、东北制药及江山制药四大生产企业,产业集中度很高。 (3 )医药流通 中国药品流通领域有三个环节:药品批发环节、药品零售企业和医院门诊药 房。其中,医院门诊药房作为具有垄断地位的零售环节,占据了 80%以上的药品 零售市场份额。新医改试点改革启动以来,不少地区开始使用 “药房托管”模式, 医院门诊药房的重要性有所下降。 经过多年发展,中国药品批发企业数量不断减少,医药流通企业规模不断壮 ④ 国家统计局从2007 年开始工业企业主要经济效益指标仅公布2、5、8、11月累计数,因此中成药制造 业和化学制剂制造业销售收入和利润总额均为各年度1~11月份数据。 ----------------------- Page 35----------------------- 大,市场集中度不断提高。根据中国医药商业协会组织统计的数据,2009 年全 国医药商业企业年销售总额达到4699 亿元,同比增长16.72%。全国 1.3 万家医 药批发企业中前三强国药控股、上海医药和九州通销售额接近 1000 亿元,前 500 强医药商业企业年销售总额占全国销售总额的85%。 随着新医改方案陆续推出,市场竞争环境日趋激烈,以国药控股股份有限公 司、上海医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、南京医药股份有限 公司为代表的几家医药商业批发商,凭借各自优势在珠三角、长三角和首都经济 圈大力发展,在各自区域加紧通过收购或开分公司等方式不断抢占市场份额,规 模优势逐步显现,成为全国性的商业龙头企业。广州医药股份有限公司、北京医 药股份有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、重庆医药股份有限公司等企 业也在积极扩张,占据区域市场份额,成为区域性龙头企业。 另外, “新农合”和城市居民医疗保险等政策出台使得中国的基层市场受到 关注。新医改政策扩大了医疗服务市场的空间,引导中国医药商业走向基层市场。 (二)发行人行业地位 天津医药作为国有独资大型企业,是国家520 户重点企业之一,在国内、国 际医药行业享有较高的知名度。天津医药集团销售收入连续多年位居全国医药行 业前列。 医药产业是天津市政府重点支持发展的支柱产业之一,而发行人是天津市医 药行业的龙头企业。经过多年的积累,天津医药已经形成了具有一定规模和知名 度的产品群,截至 2009 年底,公司销售额在亿元以上的产品有12 个,主要包括: 速效救心丸、大输液、肠虫清等;5000 万元以上的产品有24 个:清咽滴丸、紫 金龙片、百多邦等;3000 万以上的产品有38 个:格列奇特、牛黄降压片等。 (三)发行人竞争优势 1、政策优势 天津市非常重视生物技术与现代医药产业的发展,制定了《天津市生物技术 与现代医药产业第十个五年计划》,将其列为天津市的支柱产业之一,这也是天 津市重点发展的高新技术领域之一,并且从科研开发到产业化均给予重点支持。 根据医药行业的特点,2004 年天津市政府出台了《天津市中医药产业发展规划》, 到2010 年,天津将实现中药年销售额 240 亿元,中药出口额每年 2 亿美元。届 时,天津将建成一个集现代中药生产与技术交流、现代中药商业物流、现代中药 出口、中药信息交流、中药文化国际交流为一体的现代中药港。 根据《天津市国民经济和社会发展十一五规划纲要》, “十一五”期间,天 津市要 “重点发展电子信息、石油和海洋化工、汽车和装备制造、石油钢管和优 质钢材、生物技术与现代医药等主导产业”, “建设我国重要的现代医药产业基 地”。政府对行业的大力支持,为天津医药的发展奠定了坚实的政策基础。 ----------------------- Page 36----------------------- 2、产业优势 发行人产业结构完整,拥有化学原料药、化学制剂、中成药、饮片加工和医 药分销零售各种业态;产品资源丰富,产品剂型涵盖片剂(包括缓释、分散、包 衣等)、胶囊(包括软、硬、油)、颗粒剂、水粉针剂、滴丸、软膏剂、丸剂(包 括大、小、水蜜丸)、口服液、滴眼剂等剂型;产品门类宽泛,产品门类包括抗 感染类、心血管类、解热镇痛类、代谢病类、抗肿瘤类、消化系统类等。 发行人规模较大,产业具有集群优势,为实现产品创新、规模效应奠定了基 础。 3、品牌优势 发行人已经形成了众多家喻户晓的自主品牌,其中主要包括:同仁堂、乐仁 堂、宏仁堂、达仁堂、隆顺榕、中美史克(康泰克、芬必得)、中新药业(速效 救心丸)、力生制药(寿比山)等等。 4、技术优势 发行人建有完整的科技开发体系,拥有 1 个国家级药物研究院、1 个国家级 企业技术中心和 12 个天津市级企业技术中心;拥有专职研发人员 1200 名,每年 科技研发资金投入超过2 亿元,每年申请专利 100 余项。 ☆ 发行人在生物工程部分领域,处于国内领先地位。主导产品干扰素的生产技 术和产品质量居国际领先地位。该产品以其自身独特的优势,创下了销售量连年 大幅增长的业绩,在全国同类产品中位居前列。以干扰素为主导产品的生物工程 药物已经具有很强市场竞争实力。 以力生制药公司为龙头的化学药新产品、新剂型的核心竞争力已经形成,而 且科研开发力量正在不断加强。以中新药业为龙头的中药生产历史悠久,品种多 样化。拥有一批治疗常见病和疑难病的国内外著名的中成药,并拥有滴丸、颗粒 剂、片剂等多种剂型。中药制造的现代化、剂量化为中药打入国际市场奠定良好 的技术基础。 ----------------------- Page 37----------------------- 第五章 发行人近年主要财务状况 本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经中瑞岳华会计师事务所有限公 司天津分所(原岳华会计师事务所有限责任公司天津分所)审计的公司2006 年、 2007 年、2008 年年度财务报表和未经审计的 2009 年 1 -9 月的财务报告。在阅 读下面的财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本 募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 (一)发行人近年财务报告适用的会计制度 发行人 2007 年度和2008 年度的财务报表以持续经营假设为基础,根据实际 发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则- 基本准则》(财政部令第 33 号)及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号- 存货>等38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)和2006 年 10 月30 日颁布 的《财政部关于印发<企业会计准则 -应用指南>的通知》( 财会[2006]18 号) (以下简称“新会计准则” )等有关规定,并基于以下所述主要会计政策、会计估 计进行编制。 发行人2006 年度会计报表按照财政部 1993年7 月1 日颁布实施的企业会计 准则、《企业会计制度》及相关规定编制。 (二)发行人近年合并财务报表范围变动情况 发行人 2008 年年纳入合并报表范围的子企业如下所示: 注册资本 直接持股 序号 子企业名称 主营业务 (万元) 比例 1 中新药业集团股份有限公司 医药制造、批发 36,965.44 48.016% 2 天津医药集团太平医药有限公司 医药、医疗器械批发 14,068.59 100% 3 天津市力生医药股份有限公司 医药制造 13,645.50 72% 4 天津市河北制药厂 医药制造 3,275.91 100% 5 天津太河制药有限公司 医药制造 13,287.00 100% 6 天津津康制药有限公司 医药制造 18,950.00 89.99% 7 天津宜药印务有限公司 包装印刷 3,945.38 65% 8 天津市药材集团公司 医药批发零售 4,089.14 100% 9 天津市医药公司 医药批发零售 1,219.81 100% 10 天津医药集团泓泽医药有限公司 医药批发零售 2,000.00 100% 11 天津市医疗器械工业公司 医疗器械制造 1,410.82 100% 12 天津市医院设备厂 医用病床制造 125.45 100% ----------------------- Page 38----------------------- 13 天津市医用光学仪器厂 医疗器械制造 211.84 100% 14 天津市理疗仪器厂 医疗器械制造 238.97 100% 15 天津市医疗器械厂 医疗器械制造 369.89 - 16 天津市医疗电子仪器公司 医疗器械制造 1,350.00 100% 17 大明眼镜总店 眼镜批发零售 118.43 100% 18 天津金益投资担保有限责任公司 担保、委放 10,000.00 85% 19 天津市医药物资供应公司 化工物资批发 403.45 100% 20 金谊房地产开发建设公司 房地产开发 7,500.00 100% 21 天津药物研究院 药物研究 3,899.15 100% 22 天津医疗器械研究所 医疗器械研究 352.51 100% 23 天津市医药设计院 医疗工程设计 367.54 100% 24 天津市医药空气洁净检测中心 医疗器械制造 30.00 100% 25 天津市医药集团技术发展有限公司 医药技术研发 1,500.00 34% 26 天津隆侨房地产开发建设公司 房地产开发 8,000.00 - 27 河北石家庄德泽龙医药公司 药品批发 2,050.00 52% 28 天津医药集团连锁有限公司 医药批发零售 5,100.00 100% 发行人 2008 年合并范围在 2007 年基础上增加 2 家子企业,分别为河北德 泽龙医药有限公司和天津医药集团连锁有限公司,均为非同一控制购买股权形成 控制的子公司;减少一家为天津市眼镜公司,其已并入天津大明眼镜总店。 发行人 2009 年三季度合并范围同2008 年一致,即在 2007 年基础上增加 2 家子企业,分别为河北德泽龙医药有限公司和天津医药集团连锁有限公司,均为 非同一控制购买股权形成控制的子公司;减少一家为天津市眼镜公司,其已并入 天津大明眼镜总店。 (三)发行人近年财务报告审计情况 1、岳华会计师事务所接受发行人委托,审计了天津医药 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度损益表及利润分配表和合并损益 表及合并利润分配表以及 2006 年度现金流量表和合并现金流量表,2007 年4 月 21 日出具了岳津审字 (2007 )第289 号标准无保留意见审计报告。 2、岳华会计师事务所接受发行人委托,审计了天津医药 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度损益表及利润分配表和合并损益 表及合并利润分配表以及 2007 年度现金流量表和合并现金流量表,2008 年4 月 15 日出具了岳津内审字(2008 )第253 号标准无保留意见审计报告。 3、中瑞岳华会计师事务所接受发行人委托,审计了天津医药2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度损益表及利润分配表和合并损 益表及合并利润分配表以及 2008 年度现金流量表和合并现金流量表,2009 年 4 月23 日出具了中瑞岳华津内审[2009]第225 号标准无保留意见审计报告。 ----------------------- Page 39----------------------- 二、发行人近年主要财务数据 (一)发行人近三年合并财务报表主要数据 表 5 -1:公司近三年及2009 年 3 季度合并资产负债表主要数据 单位:万元 旧会计准则 科 目 2006年 流动资产: 货币资金 122,562.12 短期投资 8,611.50 应收票据 8,770.76 应收股利 应收利息 应收账款 105,247.08 其他应收款 49,411.33 预付账款 17,839.32 存货 247,489.08 待摊费用 1,217.25 其他流动资产 7.36 待处理流动资产净损失 179.27 流动资产合计 561,335.08 长期投资: 长期股权投资 133,697.11 长期债权投资 长期投资合计 133,697.11 固定资产: 固定资产原价 289,223.32 减:累计折旧 75,515.42 固定资产净值 213,707.90 减:固定资产减值准备 1,700.00 固定资产净额 212,007.90 工程物资 ----------------------- Page 40----------------------- 在建工程 15,721.48 固定资产清理 83.84 待处理固定资产净损失 86.67 固定资产合计 227,899.89 无形资产及其他资产: 无形资产 45,326.95 长期待摊费用 1,104.89 其他长期资产 6,723.31 无形资产及其他资产合计 53,155.15 股权分置流通权 7,403.71 资产总计 983,490.94 流动负债: 短期借款 224,418.90 应付票据 36,722.42 应付账款 77,813.95 预收账款 36,367.53 应付工资 -4.0 应付福利费 5,148.07 应付股利 1,800.18 应交税金 -1,660.07 其他应交款 194.37 其他应付款 66,719.43 预提费用 1,207.50 一年内到期的长期负债 应付短期债券 100,000.00 流动负债合计 548,728.33 长期负债: 长期借款 73,099.05 应付债券 长期应付款 544.22 专项应付款 2,732.95 其他长期负债 586.34 ----------------------- Page 41----------------------- 长期负债合计 76,962.56 负债合计 625,690.89 少数股东权益: 115,211.19 股东权益: 实收资本(或股本) 80,000.00 资本公积 98,487.86 盈余公积 37,000.45 未分配利润 29,022.24 未确认投资损失 -1,921.69 所有者权益合计 242,588.86 负债和股东权益总计 983,490.94 新会计准则 科 目 2007年 2008年 2009年9月 流动资产: 货币资金 124,147.96 148,442.15 178,521.59 交易性金融资产 100.00 473.88 委托贷款 780.00 应收票据 18,398.71 21,171.82 44,206.48 应收股利 应收利息 53.86 53.86 15.24 应收账款 102,637.38 109,989.16 139,491.53 其他应收款 68,549.81 59,289.5 92,758.95 预付款项 15,013.49 21,095.69 20,194.38 存货 266,116.96 273,498.74 282,970.19 其他流动资产 558.17 836.50 2,891.89 待处理流动资产净损失 流动资产合计 596,256.34 634,477.41 761,524.12 非流动资产: 可供出售金融资产 16,825.97 6,589.75 9,429.16 持有至到期投资 3,000.00 3,000.00 3,000.00 长期应收款 1,900.00 1,900.00 ----------------------- Page 42----------------------- 长期股权投资 114,911.17 118,372.29 112,596.06 长期债权投资 投资性房地产 6,470.09 5,289.70 5,304.87 固定资产原价 268,799.45 减:累计折旧 78,850.61 固定资产净值 189,948.84 减:固定资产减值准备 7,530.20 固定资产净额 182,418.64 179,353.21 175,250.54 工程物资 在建工程 13,373.50 18,565.88 27,112.27 固定资产清理 10,155.01 13,861.66 4,416.72 无形资产 42,861.87 49,571.20 56,865.55 长期待摊费用 519.99 1,195.77 1,195.09 递延所得税资产 89.16 2,134.26 3,578.65 其他非流动资产 5,362.58 5,373.68 5,373.68 无形资产及其他合计 非流动资产合计 395,987.97 406,042.60 409,880.35 资产总计 992,244.31 1,040,520.01 1,171,404.47 流动负债: 短期借款 299,314.90 306,398.00 304,289.00 应付票据 30,624.73 55,239.53 47,430.71 应付账款 80,690.21 84,392.45 108,370.21 预收款项 27,184.07 19,788.87 13,591.98 应付职工薪酬 10,340.76 12,993.88 17,614.29 应付股利 1,808.37 869.53 1,661.57 应交税金 2,658.43 3,992.49 3,742.04 应付利息 623.65 879.68 3,572.07 其他应付款 121,464.21 129,411.28 114,702.97 一年内到期的非流动负债 43,316.00 13,838.00 1,400.00 其他流动负债 34.49 473.34 20.21 流动负债合计 618,059.81 628,277.05 616,395.06 非流动负债: ----------------------- Page 43----------------------- 长期借款 24,648.05 3,571.15 32,396.15 应付债券 50,000.00 100,000.00 长期应付款 1,063.55 393.15 183.39 专项应付款 3,008.75 2,161.54 2,378.61 预计负债 7,200.00 递延所得税负债 1,169.41 885.58 1,311.18 其他非流动负债 92.37 2,140.58 4,110.49 非流动负债合计 37,182.13 59,152.00 140,379.82 负债合计 655,241.94 687,429.05 756,774.88 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 国家资本 80,000.00 资本公积 114,174.40 108,047.32 109,946.28 盈余公积 33,050.03 33,185.37 33,185.37 未分配利润 17,050.61 28,958.45 65,139.35 归属于母公司所有者权益合计 244,275.05 250,191.14 288,270.99 少数股东权益 92,727.33 102,899.83 126,358.59 所有者权益合计 337,002.37 353,090.96 414,629.59 负债和股东权益总计 992,244.31 1,040,520.01 1,171,404.47 表 5 -2:公司近三年及2009 年 3 季度合并损益表主要数据 单位:万元 旧会计准则 科 目 2006年 一、主营业务收入 600,711.50 主营业务收入净额 600,711.50 减:主营业务成本 464,402.87 营业税金及附加 2,817.67 二、主营业务利润 133,490.96 加:其他业务利润 4,828.63 减:营业费用 84,393.96 管理费用 79,085.24 ----------------------- Page 44----------------------- 财务费用 11,951.77 三、营业利润 -37,111.38 加:投资收益 14,924.66 补贴收入 2,107.82 营业外收入 954.25 减:营业外支出 2,208.27 四、利润总额 -21,332.92 减:所得税 4,332.11 少数股东损益 -16,566.47 加:未确认投资损失 523.59 五、净利润 -8,574.97 加:年初未分配利润 37,597.21 六、可供分配利润 29,022.24 七、可供股东分配的利润 29,022.24 八、未分配利润 29,022.24 新会计准则 科 目 2007年 2008年 2009年9月 一、营业收入 538,303.54 660,805.35 587,229.79 减:营业成本 375,486.25 475,528.12 423,747.77 营业税金及附加 4,963.74 5,072.85 3,852.11 销售费用 75,158.70 82,002.54 69,369.78 管理费用 66,124.02 63,466.75 48,433.62 财务费用 14,000.12 16,444.71 11,488.19 资产减值损失 15,007.32 3,506.67 136.74 加:公允价值变动收益 -26,12 投资收益 28,885.89 14,108.49 16,840.57 二、营业利润 16,449.29 28,892.20 47,016.02 加:营业外收入 7,016.16 5,300.58 11,878.51 减:营业外支出 2,404.58 2,569.98 346.16 三、利润总额 21,060.87 31,622.80 58,548.37 减:所得税费用 7,167.65 2,588.07 4,114.24 ----------------------- Page 45----------------------- 加:未确认投资损失 四、净利润 13,893.22 29,034.73 54,434.14 减:少数股东损益 2,386.90 17,350.25 19,394.15 五、归属于母公司所有者的 11,506.33 11,684.48 35,039.99 净利润 表 5 -3:公司近三年及2009 年 3 季度合并现金流量表主要数据 单位:万元 科 目 2006年 2007年 2008年 2009年9月 一、经营活动产生的现金流 量: 现金流入小计 810,257.10 647,611.41 804,384.95 628,151.50 现金流出小计 809,416.02 613,994.64 754,521.77 610,919.69 经营活动产生现金流量净额 841.08 33,616.77 49,863.18 17,231.81 二、投资活动产生的现金流 量: 现金流入小计 42,046.70 54,139.01 27,616.85 23,418.98 现金流出小计 45,805.77 31,537.21 32,332.17 63,140.40 投资活动产生现金流量净额 -3,759.08 22,601.80 -4,715.32 -39,721.42 三、筹资活动产生的现金流 量: 现金流入小计 383,909.16 353,322.80 444,625.88 418,647.93 现金流出小计 401,129.48 412,132.42 465,922.05 365,358.59 筹资活动产生现金流量净额 -17,220.32 -58,809.62 -21,296.17 53,289.34 四、汇率变动对现金的影响额 72.75 -16.32 -4.60 五、现金及现金等价物净增加额 -20,138.32 -2,518.30 23,835.37 30,795.13 (二)发行人母公司近三年及2009 年 3 季度财务报表主要数据 表 5 -4:母公司近三年及 2009 年 3 季度资产负债表主要数据 单位:万元 旧会计准则 科 目 2006年 流动资产: ----------------------- Page 46----------------------- 货币资金 42,997.76 短期投资 6,745.50 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 151,873.72 预付账款 存货 待摊费用 其他流动资产 待处理流动资产净损失 流动资产合计 201,616.97 长期投资: 长期股权投资 234,275.25 长期债权投资 长期投资合计 234,275.25 固定资产: 固定资产原价 2,886.86 减:累计折旧 1,082.45 固定资产净值 1,804.41 减:固定资产减值准备 固定资产净额 1,804.41 工程物资 在建工程 9,048.54 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 10852.95 无形资产及其他资产: 无形资产 10,401.83 长期待摊费用 其他长期资产 ----------------------- Page 47----------------------- 无形资产及其他资产合计 10,401.83 股权分置流通权 7,403.71 递延所得税资产 资产总计 464,550.72 流动负债: ☆ 短期借款 100,200.00 应付票据 应付账款 预收账款 应付福利费 345.66 应付股利 应交税金 32.26 其他应交款 1.21 其他应付款 18,889.26 预提费用 一年内到期的长期负债 应付短期债券 100,000.00 流动负债合计 220,438.31 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 负债合计 220,438.31 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 80,000.00 国家资本 80,000.00 资本公积 98,487.86 盈余公积 35,801.28 未分配利润 29,823.27 ----------------------- Page 48----------------------- 少数股东权益 所有者权益合计 244,112.42 负债和股东权益总计 464,550.72 新会计准则 科 目 2007年 2008年 2009年9月 流动资产: 货币资金 18,375.24 32,374.82 47,136.25 委托贷款 10,069.00 10,336.80 应收票据 应收股利 3,025.31 477.31 477.31 应收利息 应收款项 其他应收款 126,853.81 180,120.29 173,418.54 预付账款 34.16 存货 1.69 待摊费用 其他流动资产 21,396.80 待处理流动资产净损失 流动资产合计 158,323.36 223,309.22 242,464.74 非流动资产: 可供出售金融资产 8.56 8.56 持有至到期投资 长期股权投资 162,776.73 167,388.70 187,016.57 长期债权投资 投资性房地产 固定资产原价 2,692.08 2,059.53 减:累计折旧 1,435.20 1,574.84 固定资产净值 1,256.88 484.69 533.74 减:固定资产减值准备 固定资产净额 1,256.88 484.69 533.74 ----------------------- Page 49----------------------- 工程物资 在建工程 3,474.10 3,474.09 3,474.09 固定资产清理 无形资产 10,401.83 11,242.27 11,474.17 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 无形资产及其他资产合计 非流动资产合计 177,909.55 182,598.32 202,507.14 资产总计 336,232.91 405,907.54 444,971.88 流动负债: 短期借款 163,000.00 161,200.00 162,800.00 应付票据 应付账款 预收款项 36.00 应付职工薪酬 241.79 101.51 54.67 应付福利费 应付股利 应交税费 26.40 应付利息 97.61 2,657.53 其他应付款 18,430.89 38,601.21 13,862.89 预提费用 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 181,699.09 250,000.33 179,411.08 非流动负债: 长期借款 应付债券 100,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 ----------------------- Page 50----------------------- 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000.00 负债合计 181,699.09 250,000.33 279,411.08 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 国家资本 80,000.00 80,000.00 80,000.00 资本公积 31,622.21 31,642.21 31,642.21 盈余公积 33,050.03 33,185.37 33,185.37 未分配利润 9,861.58 11,079.63 20,733.23 归属于母公司所有者权益合计 154,533.82 155,907.21 165,560.80 少数股东权益 所有者权益合计 154,533.82 155,907.21 165,560.80 负债和股东权益总计 336,232.91 405,907.54 444,971.88 表 5 -5:母公司近三年及 2009 年 3 季度损益表主要数据 单位:万元 旧会计准则 科 目 2006年 一、主营业务收入 减:主营业务成本 营业税金及附加 二、主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 3,747.91 财务费用 1,991.81 三、营业利润 -5,739.72 加:投资收益 -2,804.78 营业外收入 3.00 减:营业外支出 33.47 四、利润总额 -8,574.96 减:所得税 ----------------------- Page 51----------------------- 加:为确认投资损失 五、净利润 -8,574.96 加:年初未分配利润 38,398.23 六、可供分配利润 29,823.27 七、可供股东分配的利润 29,823.27 八、未分配利润 29,823.27 新会计准则 科 目 2007年 2008年 2009年9月 一、营业收入 15.00 10.00 6.80 其中:主营业务收入 6.80 减:营业成本 0.83 0.55 6.70 其中:主营业务成本 6.70 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2,822.93 3,672.38 2,207.81 财务费用 2,534.86 4,014.26 5,441.21 资产减值损失 2,179.53 2,712.71 加:公允价值变动收益 投资收益 17,845.82 11,910.07 12,323.55 二、营业利润 10,322.66 1,520.17 4,674.66 加:营业外收入 639.05 33.72 5,089.54 减:营业外支出 4.40 200.50 110.60 三、利润总额 10,957.31 1,353.39 9,653.60 减:所得税 加:为确认投资损失 四、净利润 10,957.31 1,353.39 9,653.60 减:少数股东损益 五、归属于母公司所有者的 10,957.31 1,353.39 9,653.60 净利润 表 5 -6:母公司近三年及 2009 年 3 季度现金流量表主要数据 单位:万元 ----------------------- Page 52----------------------- 科 目 2006年 2007年 2008年 2009年9月 一、经营活动产生的现金流量: 现金流入小计 15,886.29 76,106.27 49,074.02 71,795.00 现金流出小计 65,840.17 68,046.54 84,190.04 48,976.11 经营活动产生的现金流量净额 -49,953.88 8,059.73 -35,116.02 22,818.90 二、投资活动产生的现金流量: 现金流入小计 9,123.59 19,919.30 21,208.65 20,694.40 现金流出小计 10,921.34 8,274.02 11,667.09 74,181.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,797.75 11,645.29 9,541.55 -53,487.54 三、筹资活动产生的现金流量: 现金流入小计 200,200.00 228,162.83 239,628.80 240,800.00 现金流出小计 152,491.81 272,490.37 200,054.74 195,369.93 筹资活动产生的现金流量净额 47,708.19 -44,327.54 39,574.06 45,430.07 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -4,043.44 -24,622.52 13,999.58 14,761.43 三、发行人财务分析(合并口径) (一)资产负债情况分析 1、资产构成情况分析 表 5 -7:公司近三年末及2009 年 3 季度资产结构一览表 单位:万元 旧会计准则 2006 年 科 目 数额 占比 货币资金 122,562.12 12.46% 应收票据 8,770.76 0.89% 应收账款 105,247.08 10.70% 其他应收款 49,411.33 5.02% 预付款项 17,839.32 1.81% 存货 247,489.08 25.16% 流动资产合计 561,335.08 57.08% 长期股权投资 133,697.11 13.59% 固定资产 212,007.90 21.56% 在建工程 15,721.48 1.60% ----------------------- Page 53----------------------- 旧会计准则 2006 年 科 目 数额 占比 无形资产 45,326.95 4.61% 非流动资产合计 422,155.86 42.92% 资产总计 983,490.94 100.00% 新会计准则 2007 年末 2008 年末 2009 年 9 月末 科 目 数额 占比 数额 占比 数额 占比 货币资金 124,147.96 12.51% 148,442.15 14.27% 178,521.59 15.24% 交易性金融资产 - 100 0.01% 473.88 0.04% 应收票据 18,398.71 1.85% 21,171.82 2.03% 44,206.48 3.77% 应收账款 102,637.38 10.34% 109,989.16 10.57% 139,491.53 11.91% 其他应收款 68,549.81 6.91% 59,289.50 5.70% 92,758.95 7.92% 预付款项 15,013.49 1.51% 21,095.69 2.03% 20,194.38 1.72% 存货 266,116.96 26.82% 273,498.74 26.28% 282,970.19 24.16% 流动资产合计 596,256.34 60.09% 634,477.41 60.98% 761,524.12 65.01% 长期股权投资 114,911.17 11.58% 118,372.29 11.38% 112,596.06 9.61% 固定资产 182,418.64 18.38% 179,353.21 17.24% 175,250.54 14.96% 在建工程 13,373.50 1.35% 18,565.88 1.78% 27,112.27 2.31% 无形资产 42,861.87 4.32% 49,571.20 4.76% 56,865.55 4.85% 非流动资产合计 395,987.97 39.91% 406,042.60 39.02% 409,880.35 34.99% 资产总计 992,244.31 100.00% 1,040,520.01 100.00% 1,171,404.47 100.00% 从上表可以看出,发行人 2006 年-2009 年 9 月末的资产总额分别为 98.35 亿元、99.22 亿元、104.05 亿元和 117.14 亿元,增长率分别为 6.55%、0.88%、 4.87%和 12.58%,资产规模逐年扩大。发行人资产中,历年流动资产占比较大, 2008 年约占总资产的 60.98%,以流动性较好的货币资金、应收账款、其他应收 款和存货为主。 (1 )流动资产分析 发行人的流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款和存货为主。 ① 货币资金 2006 年-2009 年 9 月,发行人的流动资产中流动性最强的货币资金余额分 别为 12.26 亿元、12.41 亿元、14.84 亿元和 17.85 亿元,分别占流动资产的比例 为21.84%、20.81%、23.40%和23.44%,货币资金储备相对充裕,且货币资金中 大多数为银行存款。充裕的货币资金为债务偿还提供了较强的保障。 ②应收账款 2006 年-2009 年 9 月,发行人的应收账款余额分别为 10.52 亿元、10.26 亿 ----------------------- Page 54----------------------- 元、11.00 亿元和 13.95 亿元,分别占流动资产的比例为 18.74%、17.21%、17.34% 和 18.32%。 公司 2008 年末应收账款账龄构成如下: 表5 -8:截止2008年末应收账款账龄分析表 单位:万元 2008 年 12 月31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 80,952.38 57.47% 1 -2 年 14,929.93 10.60% 2 -3 年 8,685.84 6.17% 3 年以上 36,285.60 25.76% 30,864.58 合计 140,853.74 100.00% 109,989.16 从上表可以看出,2008 年末,公司应收账款总额为 109,989.16 万元,按账 龄分 1 年以内和 3 年以上的分别占比 57.47%和25.76%。公司应收账款主要集中 在 1 年以内,3 年以上的占比次之,但绝大部分已提完坏账准备。 截至2009 年三季度末,公司应收账款账龄结构与2008 年末大致相同,账龄 在 1 年以内和 3 年以上的占主要比重。 ③存货 存货是公司流动资产的主要构成。2006 年-2009 年 9 月,发行人的存货余 额分别为 24.75 亿元、26.61 亿元、27.35 亿元和 28.30 亿元,分别占流动资产的 比例为44.09%、44.63%、43.11%和37.16%。 表 5 -9:2008 年存货构成分析表 单位:万元 2008 年 12 月31 日 项 目 年初余额 占比 年末余额 占比 原材料 21,616.73 7.97% 27,717.37 10.02% 自制半成品及在产品 11,804.27 4.35% 14,281.15 5.16% 库存商品(产成品) 56,067.63 20.68% 54,197.89 19.60% 周转材料(包装物、低值易耗品 1,971.19 0.73% 2,145.96 0.78% 等) 开发产品 10,366.50 3.82% 1,412.42 0.51% 开发成本 169,332.69 62.45% 166,663.64 60.26% 其他 -6.7 - 155.82 0.06% 合 计 271,151.90 100.00% 276,574.25 100.00% 从上表可以看出,2008 年,开发成本、库存商品和原材料构成了存货的主 要组成部分,分别占存货的比例为 60.26%、19.60%和 10.02%。其中开发成本是 子公司天津隆侨房地产开发有限公司已建成尚未出售的商业地产,该地产处于天 津市中心商业区,从目前来看,贬值风险较小。 ④其他应收款 ----------------------- Page 55----------------------- 2006 年-2009 年 9 月,发行人的其他应收款分别为4.94 亿元、6.85 亿元、 5.93 亿元和9.28 亿元,分别占流动资产的比例为8.80%、11.49%、9.35%和12.19%。 发行人的其他应收款主要是与外部企业的资金往来拆借,2009 年 9 月末数据较 上年增加较大主要是发行人利用闲置资金3.5 亿元购买了北方国际信托投资股份 有限公司的单一信托计划。该信托计划期限 1 年,年收益率 7.2%,由天津泰达 投资控股集团有限公司提供保证担保。该信托计划获天津市国资委《关于同意天 津医药集团与北方国际信托开展单一资金信托业务的批复》(“津国资规划【2009】 065 号” )审批通过。 公司 2008 年末其他应收款账龄构成如下: 表5 -10:截止2008年末其他应收款账龄分析表 单位:万元 2008 年 12 月31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 35,960.70 55.82% 1 -2 年 2,965.68 4.60% 2 -3 年 6,447.44 10.01% 3 年以上 19,052.73 29.57% 5137.06 合计 64,426.55 100.00% 59,289.50 从上表可以看出,2008 年末,公司其他应收款总额为59,289.50 万元,按账 龄分 1 年以内和 3 年以上的分别占比 55.82%和29.57%。公司其他应收款主要集 中在1 年以内,3 年以上的占比次之,部分已计提坏账准备。 截至2009 年三季度末,公司其他应收款账龄结构与2008 年末大致相同,账 龄在 1 年以内和 3 年以上的占主要比重。 (2 )非流动资产分析 发行人非流动资产以固定资产、长期股权投资和无形资产为主。 ①固定资产 2006 年-2009 年 9 月,公司固定资产净额分别为21.20 亿元、18.24 亿元、 17.94亿元和 17.53亿元,分别占非流动资产的50.21%、46.06%、44.19%和42.77%。 固定资产中主要以房屋建筑物、机器设备和运输工具为主。 ②长期股权投资 2006 年-2009 年 9 月,公司长期股权投资分别为 13.37 亿元、11.49 亿元、 11.84 亿元和 11.26 亿元,分别占非流动资产的比例为 31.67%、29.02%、29.15% 和 27.47%,主要为公司及其下属公司持有的天津中美史克制药有限公司、天津 天士力集团有限公司、天津武田制药有限公司等近30 家企业的股权投资。 ④ 无形资产 2006 年-2009 年 9 月,公司无形资产分别为4.53 亿元、4.29 亿元、4.96 亿 元和 5.69 亿元,分别占非流动资产的比例为 10.73%、10.83%、12.22%和 13.88%, ----------------------- Page 56----------------------- 主要为土地使用权、专利权及专有技术。2009 年 1 -3 季度有所增加,主要是土 地使用权的增加。 综上所述,近年来,随着发行人业务的加速扩展,发行人资产规模也相应增 长。截至2009 年 3 季末,发行人总资产较上年增长 12.58%,主要是流动资产的 增长引起的。随着业务规模的扩大,公司流动资产中的货币资金、应收账款及其 他应收款都有不同程度的增长,导致流动资产同比增长 20.02%,从而引起总资 产规模的增长。 2、负债构成情况分析 表 5 -11:公司近三年末及2009 年 3 季度负债结构一览表 单位:万元 旧会计准则 科 目 2006 年末 数额 占比 短期借款 224,418.90 35.87% 应付票据 36,722.42 5.87% 应付账款 77,813.95 12.44% 预收账款 36,367.53 5.81% 其他应付款 66,719.43 10.66% 一年内到期的长期负债 0.00% 流动负债合计 548,728.33 87.70% 长期借款 73,099.05 11.68% 应付债券 0.00% 专项应付款 2,732.95 0.44% 长期负债合计 76,962.56 12.30% 负债合计 625,690.89 100.00% 新会计准则 2007 年末 2008 年末 2009 年 9 月末 科 目 数额 占比 数额 占比 数额 占比 短期借款 299,314.90 45.68% 306,398.00 44.57% 304,289.00 40.21% 应付票据 30,624.73 4.67% 55,239.53 8.04% 47,430.71 6.27% 应付账款 80,690.21 12.31% 84,392.45 12.28% 108,370.21 14.32% 预收款项 27,184.07 4.15% 19,788.87 2.88% 13,591.98 1.80% 其他应付款 121,464.21 18.54% 129,411.28 18.83% 114,702.97 15.16% 一年内到期的 43,316.00 6.61% 13,838.00 2.01% 1,400.00 0.18% 非流动负债 流动负债合计 618,059.81 94.33% 628,277.05 91.40% 616,395.06 81.45% ----------------------- Page 57----------------------- 新会计准则 2007 年末 2008 年末 2009 年 9 月末 科 目 数额 占比 数额 占比 数额 占比 长期借款 24,648.05 3.76% 3,571.15 0.52% 32,396.15 4.28% 应付债券 - 0.00% 50,000.00 7.27% 100,000.00 13.21% 专项应付款 1,063.55 0.16% 393.15 0.06% 183.39 0.02% 非流动负债合计 37,182.13 5.67% 59,152.00 8.60% 140,379.82 18.55% 负债合计 655,241.94 100.00% 687,429.05 100.00% 756,774.88 100.00% 从上表可以看出,发行人 2006 年-2009 年 9 月末的负债总额分别为 62.57 亿元、65.52 亿元、68.74 亿元和 75.68 亿元,负债规模逐年扩大。发行人的负债 以流动负债为主。 (1 )流动负债分析 发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款,以短期借款为 主。 ①短期借款 2006 年-2009 年 9 月,公司短期借款额分别为22.44 亿元、29.93 亿元、30.64 亿元和 30.43 亿元,占流动负债比例分别为40.90%、48.43%、48.77%和49.37%。 公司短期借款以信用借款和保证借款为主。 ②应付账款 2006 年-2009 年 9 月,公司应付账款额分别为 7.78 亿元、8.07 亿元、8.44 亿元和 10.84 亿元,占流动负债比例分别为14.18%、13.06%、13.43%和 17.59%。 ③其他应付款 ☆ 2006 年-2009 年 9 月,公司其他应付款分别为6.67 亿元、12.15 亿元、12.94 亿元和 11.47 亿元,占流动负债比例分别为12.16%、19.66%、20.60%和 18.61%。 2007 年公司其他应付款比2006 年增加了4.31 亿元,数额较大,主要是收取 国泰恒生公司购买其下属天津隆侨房地产开发有限公司资产的定金及收到的尚 未处置完毕的拆迁补偿款。 (2 )非流动负债分析 发行人流动负债主要包括长期借款和应付债券。 ① 长期借款 2006 年-2009 年 9 月,公司长期借款额分别为 7.31 亿元、2.46 亿元、0.36 亿元和 3.24 亿元,占非流动负债比例分别为94.94%、66.13%、6.08%和23.08%。 公司长期借款以信用借款为主。近年来,由于短期融资券的发行,公司偿还了部 分利率相对较高的长期借款,导致长期借款的数额和占非流动负债的比例有较大 下降。 ②应付债券 发行人非流动负债近两年增长较大,主要是应付债券增长引起的。2008 年 12 月 17 日和2009 年 3 月23 日,公司分两期分别发行5 亿元短期融资券,从而 ----------------------- Page 58----------------------- 导致应付债券同比增长。 综上所述,近年来,随着发行人业务的加速扩展,发行人总负债也相应增长。 截止到2009 年 3 季度末,发行人总负债较上年增长 10.09%,主要是应收账款和 应付债券的增长引起的。 3、偿债能力分析 表 5 -12:公司近三年及 2009 年 3 季度主要偿债能力指标一览表 项 目 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 9 月末 资产负债率 63.62% 66.04% 66.07% 64.60% 流动比率 1.02 0.96 1.01 1.24 速动比率 0.57 0.53 0.57 0.78 EBITDA 利息保障倍数 - 2.50 2.92 6.10 2006 年-2008 年,公司资产的增长速度和负债的增长速度基本保持一致, 随着资产规模的扩大,公司的资产负债率略有上升,但基本保持稳定。公司 2006 年-2008 年流动比率分别为 1.02、0.96 和 1.01,速动比率分别为 0.57、0.53 和 0.57,流动比率与速动比率基本保持稳定。和同行业相比,发行人的资产流动性 指标处于较好水平,能保证短期债务的到期支付。 截至2009 年 9 月末,公司资产负债率为64.60%,较年初有所下降;流动比 率与速动比率分别为 1.24 和0.78,流动性较年初有所上升;利息保障倍数为6.10, 利息保障程度较高。 一直以来,发行人与金融机构保持良好的合作关系,截至 2009 年 9 月 30 日,公司共获得为 31.86 亿元授信,尚有额度余额 10.34 亿元,能在一定程度上 提高公司的偿债能力。 (二)损益情况分析 1、公司近年营业收入、成本及利润情况 图5 -1:公司近年营业收入、成本及利润 ----------------------- Page 59----------------------- 700,000.00 600,000.00 500,000.00 400,000.00 元 万 300,000.00 200,000.00 100,000.00 0.00 -100,000.00 2006年 2007年 2008年 2009年9月 营业收入 600,711.50 538,303.54 660,805.35 587,229.79 营业成本 464,402.87 375,486.25 475,528.12 423,747.77 营业利润 -22,186.72 16,449.29 28,892.20 47,016.02 注:2006 年数据企业沿用的旧会计准则,但为便于与后面年度进行比较,此处将投资收益 调入营业利润。 从上图中可以看出,近年来,公司营业利润呈不断上涨趋势,企业发展势头 良好。 2、盈利能力分析 表 5 -13:公司近三年度及2009 年 3 季度主要盈利能力指标一览表 单位:万元 项目 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 9 月末 营业收入 600,711.5 538,303.54 660,805.35 587,229.79 营业毛利率 22.69% 30.24% 28.04% 27.84% 营业净利率 -1.43% 2.58% 4.39% 9.27% 总资产报酬率 -0.87% 1.40% 2.79% 4.65% 净资产收益率 -3.53% 4.12% 8.22% 13.13% 利润总额 -21,332.9 21,060.87 31,622.8 58,548.37 净利润 -8,574.97 13,893.22 29,034.73 54,434.14 2006 年,由于发行人主要下属企业中新药业调整经营策略导致亏损,公司 也出现亏损。当年中新药业亏损的主要原因是:(1 )该公司的主打产品速效救 心丸销量较好,为提高返点率,经销商大量进货,导致该药品社会库存较大。2006 年四季度,中新药业为消化社会库存,实施 “提价”策略,暂停了速效救心丸的 销售,从而导致发行人出现亏损;(2 )2006 年中新药业新更换了管理层。新任 管理层为夯实经营基础,大量提取了应收款坏账准备金、存货跌价准备、长期投 资减值准备以及固定资产减值准备,导致发行人合并报表后管理费用有所增加。 2007 年-2008 年,随着中新药业速效救心丸 “提价”策略收到的明显成效 以及公司各类产品市场占有率的提高,发行人的收益率和净利润率均较上年大幅 提高,盈利能力持续增强。 2009 年 1 -9 月份,发行人的盈利状况持续向好,利润总额、净利润以及净 资产收益率和总资产报酬率均较上年有不同程度的增长。 ----------------------- Page 60----------------------- 预计未来,随着发行人下属企业核心产品速效救心丸、寿比山等竞争优势的 进一步加强,以及新农村医疗合作制度和城镇居民医保制度的推行,发行人的盈 利能力将进一步增强。 (三)现金流量情况分析 表 5 -14:公司近三年度现金流量表主要科目同比增长情况一览表 单位:万元 项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 9 月 经营活动产生的现金流入 810,257.10 647,611.41 804,384.95 628,151.50 经营活动产生的现金流出 809,416.02 613,994.64 754,521.77 610,919.69 经营活动产生的现金流量净额 841.08 33,616.77 49,863.18 17,231.81 投资活动产生的现金流入 42,046.70 54,139.01 27,616.85 23,418.98 投资活动产生的现金流出 45,805.77 31,537.21 32,332.17 63,140.40 投资活动产生的现金流量净额 -3,759.08 2,601.80 -4,715.32 -39,721.42 筹资活动产生的现金流入 383,909.16 353,322.80 444,625.88 418,647.93 筹资活动产生的现金流出 401,129.48 412,132.42 465,922.05 365,358.59 筹资活动产生的现金流量净额 -17,220.32 -58,809.62 -21,296.17 53,289.34 现金及现金等价物净增加额 -20,138.32 -2,518.30 23,835.37 30,795.13 1、经营性现金流量情况分析 发行人 2006 年-2009 年 9 月经营活动现金流入分别为 81.03 亿元、64.76 亿元、80.44 亿元和 62.82 亿元,经营性现金流入较多;经营活动现金净流量分 别为0.08 亿元、3.36 亿元、4.99 亿元和 1.72 亿元,其中2006 年经营性净现金流 大幅减少的主要原因是发行人对下属天津隆侨房地产开发有限公司开发的铜锣 湾项目增加约3.4 亿元现金投入导致“支付的其他与经营活动有关的现金”大幅增 加。随着发行人业务的增长,经营水平的提升,发行人的的经营性现金流呈稳步 增长趋势。 2、投资性现金流量情况分析 发行人2006 年-2009 年9 月投资活动现金流入分别为4.20 亿元、5.41 亿元、 2.76 亿元和 2.34 亿元,投资活动现金流出分别为 4.58 亿元、3.15 亿元、3.23 亿 元和 6.31 亿元,投资活动现金净流量分别为-0.38 亿元、0.26 亿元、-0.47 亿元和 -3.97 亿元。近年来,发行人经营性投资活动比较稳健。2009 年投资活动有较大 支出,主要是发行人利用闲置资金 3.5 亿元购买了北方国际信托投资股份有限公 司的单一信托计划。该信托计划期限 1 年,年收益率 7.2%,由天津泰达投资控 股集团有限公司做保证担保。该信托计划获天津市国资委 《关于同意天津医药集 团与北方国际信托开展单一资金信托业务的批复》 (“津国资规划【2009 】065 号” )审批通过。 ----------------------- Page 61----------------------- 3、筹资性现金流量情况分析 发行人 2006 年-2009 年 9 月筹资活动现金净流量分别为-1.72 亿元、-5.88 亿元、-2.13 亿元和 5.33 亿元,随着发行人经营状况的日益提高,发行人的融资 能力大幅提升。2006 年-2009 年 9 月发行人现金及现金等价物净增加额分别为 -2.01 亿元、-0.25 亿元、2.38 亿元和 3.08 亿元,近两年现金充裕。 (四)发行人近年营运能力简要分析 表 5 -15:公司近年主要营运效率指标一览表 项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年三季度 应收账款周转率 560.02% 517.89% 621.56% 470.76% 存货周转率 218.47% 146.22% 176.25% 152.30% 流动资产周转率 107.08% 93.00% 107.38% 84.13% 固定资产周转率 306.72% 272.96% 365.32% 331.20% 总资产周转率 63.02% 54.49% 65.02% 53.10% 近三年,发行人应收帐款周转天数基本保持在两个月左右,比较合理。存货 周转次数较低主要是发行人的存货中有超过 60%为下属天津隆侨房地产开发有 限公司已建成尚未出售的房产(见下表5 -16 ),若剔除这部分,发行人日常经 营性的存货周转天数保持在80 天左右,效率较好。2008 年,发行人总资产周转 率为0.65,未来,根据发展战略,发行人将逐步退出房地产开发等与主业无关的 业务,因此发行人资产营运效率将进一步提高。 表 5 -16:发行人 2007 -2008 年存货明细 项 目 2007 年 占比 2008 年 占比 原材料 21,616.73 7.97% 27,717.37 10.02% 自制半成品及在产品 11,804.27 4.35% 14,281.15 5.16% 库存商品(产成品) 56,067.63 20.68% 54,197.89 19.60% 开发产品 10,366.50 3.82% 1,412.42 0.51% 开发成本 169,332.69 62.45% 166,663.64 60.26% 合 计 271,151.90 100.00% 276,574.25 100.00% 四、发行人近年付息债务及其偿付情况 (一)发行人近三年付息债务及其偿付情况 表 5 -17:公司近三年末银行借款及债券余额一览表 单位:万元 项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 9 月 短期借款 22,418.90 299,314.90 306,398.00 304,289.00 一年内到期的长期负债 0 43,316.00 13,838.00 1,400.00 ----------------------- Page 62----------------------- 项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 9 月 长期借款 73,099.05 24,648.05 3,571.15 32,396.15 应付债券 0 50,000.00 100,000.00 合计 297,517.95 367,278.95 373,807.15 438,085.15 (二)发行人目前付息债务余额情况 表 5 -18:公司目前银行借款及债券余额一览表 (截至2009 年 9 月30 日) 单位:万元 项 目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计 短期借款 212,610.00 88,459.50 3,200.00 19.50 304,289.00 一年内到期的长期负债 1,400.00 1,400 长期借款 10,522.15 300.00 21,574.00 32,396.15 应付债券 100,000.00 100,000.00 合计 323,132.15 90,159.50 24,774.00 19.50 438,085.15 表 5 -19:公司主要银行借款及债券明细一览表 (截至2009 年 9 月30 日) 单位:万元,% 借款人 债务形式 贷款人/主承销商 债务额度 借款日 到期日 利率 天津医药 贷款 民生银行天津分行 12,800 09.01.14 10.01.14 5.31 天津医药 短期融资 中国民生银行 50,000 08.12.18 09.12.18 5.02 天津医药 短期融资 中国民生银行 50,000 09.03.25 10.03.25 2.73 天津医药 贷款 光大银行天津分行 10,000 09.04.10 10.04.09 5.31 天津医药 贷款 光大银行天津分行 3,000 08.10.21 09.10.20 5.31 天津医药 贷款 光大银行天津分行 7,000 09.07.31 10.07.30 4.779 天津医药 贷款 交通银行金厦支行 4,500 09.06.03 10.06.02 4.779 天津医药 贷款 交通银行金厦支行 4,500 09.06.03 10.06.02 4.779 天津医药 贷款 交通银行金厦支行 4,000 09.06.03 10.06.02 4.779 天津医药 贷款 交通银行金厦支行 4,000 09.06.18 10.06.17 4.779 天津医药 贷款 交通银行金厦支行 3,000 09.06.15 10.06.15 4.779 中新药业 贷款 交通银行金厦支行 3,000 09.08.14 10.08.13 4.779 中新药业 贷款 交通银行金厦支行 4,000 09.06.02 10.06.01 4.779 中新药业 贷款 交通银行金厦支行 4,000 09.07.21 10.07.20 4.779 太平医药 贷款 交通银行金厦支行 2,000 09.06.11 09.12.10 4.617 太平医药 贷款 交通银行金厦支行 3,000 09.06.11 09.12.03 4.617 太平医药 贷款 交通银行金厦支行 3,000 09.05.21 10.05.13 4.779 太平医药 贷款 交通银行金厦支行 2,000 09.05.21 10.05.20 4.779 泓泽医药 贷款 交通银行金厦支行 2,100 08.11.21 09.11.20 4.779 新冠制药 贷款 交通银行金厦支行 10,000 09.03.30 10.03.29 4.779 天津医药 贷款 华夏银行天津分行 10,000 09.04.21 10.2.21 5.31 ----------------------- Page 63----------------------- 借款人 债务形式 贷款人/主承销商 债务额度 借款日 到期日 利率 天津医药 贷款 华夏银行天津分行 10,000 09.04.15 10.2.21 5.31 天津医药 贷款 中国银行天津分行 4,000 09.07.03 10.07.02 4.779 天津医药 贷款 中国银行天津分行 6,000 09.08.11 10.08.10 4.779 中新药业 贷款 中国银行天津分行 3,000 08.12.26 09.12.25 4.779 中新药业 贷款 中国银行天津分行 3,000 08.12.29 09.12.28 4.779 中新药业 贷款 中国银行天津分行 4,000 09.02.10 10.02.09 4.779 中新药业 贷款 中国银行天津分行 3,000 09.03.02 2012.3.02 4.86 中新药业 贷款 中国银行天津分行 4,000 09.02.24 2012.02.24 4.86 中新药业 贷款 中国银行天津分行 3,000 09.03.16 2012.03.15 4.86 太平医药 贷款 中国银行天津分行 2,000 09.01.21 10.01.20 5.0445 太平医药 贷款 中国银行天津分行 3,000 09.01.13 10.01.12 5.0445 太平医药 贷款 中国银行天津分行 2,677 09.06.22 10.06.21 4.779 太平医药 贷款 中国银行天津分行 3,480 09.07.23 10.07.22 4.779 太平医药 贷款 中国银行天津分行 1,070 09.07.23 10.07.22 4.779 太平医药 贷款 中国银行天津分行 1,870 08.12.24 09.12.23 5.0445 太平医药 贷款 中国银行天津分行 1,963 08.12.29 09.12.28 5.0445 太平医药 贷款 中国银行天津分行 2,500 09.07.16 10.07.15 4.779 太平医药 贷款 中国银行天津分行 2,500 09.07.16 10.07.15 4.779 太平医药 贷款 中国银行天津分行 2,999.5 09.09.25 10.09.24 4.779 中央药业 贷款 中国银行天津分行 2,000 09.03.17 10.03.16 4.779 天津医药 贷款 渤海银行天津分行 16,000 08.10.09 09.10.08 5.31 天津医药 贷款 渤海银行天津分行 1,000 08.10.07 09.10.06 5.31 天津医药 贷款 北京银行天津分行 5,000 09.01.20 10.01.19 5.31 天津医药 贷款 北京银行天津分行 5,000 09.01.23 10.01.22 5.31 天津医药 贷款 北京银行天津分行 5,000 08.11.27 09.11.26 5.31 天津医药 贷款 浙商银行天津分行 4,000 09.07.28 10.07.27 5.31 天津医药 贷款 浙商银行天津分行 3,000 09.07.28 10.07.27 5.31 天津医药 贷款 浙商银行天津分行 4,000 09.09.02 10.09.01 5.31 天津医药 贷款 浙商银行天津分行 1,000 09.09.07 10.09.06 5.31 天津医药 贷款 浙商银行天津分行 3,000 09.09.21 10.09.20 5.31 太平医药 贷款 浙商银行天津分行 2,000 09.09.08 10.09.07 4.779 天津医药 贷款 深发展银行和平支 5,000 09.06.11 10.06.10 5.31 行 天津医药 贷款 深发展银行和平支 5,000 09.06.15 10.06.14 5.31 行 天津医药 贷款 兴业银行天津分行 8,000 09.03.26 10.03.25 5.31 中新药业 贷款 兴业银行天津分行 5,000 09.09.10 10.09.10 4.779 隆侨药业 贷款 兴业银行天津分行 19,374 09.04.30 19.04.29 5.786 生化药业 贷款 兴业银行天津分行 1,000 09.05.22 10.05.21 5.31 生化药业 贷款 兴业银行天津分行 1,000 09.03.30 10.03.29 5.31 天津医药 贷款 滨海银行金港支行 5,000 09.09.16 10.09.15 5.31 ----------------------- Page 64----------------------- 借款人 债务形式 贷款人/主承销商 债务额度 借款日 到期日 利率 天津医药 贷款 滨海银行金港支行 5,000 09.09.16 10.09.15 5.31 天津医药 贷款 滨海银行金港支行 6,000 09.04.07 10.04.06 5.31 中新药业 贷款 滨海银行金港支行 4,000 09.02.25 10.02.25 4.779 同仁堂销 贷款 滨海银行天津分行 1,000 09.09.29 10.09.28 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 2,700 09.03.12 10.03.11 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 2,700 09.03.17 10.03.16 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 2,700 09.03.25 10.03.24 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 4,050 09.03.28 10.03.27 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 4,050 09.04.03 10.04.02 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 4,050 09.04.13 10.04.12 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 4,050 09.04.17 10.04.16 4.779 中新药业 贷款 工行成都道支行 2,700 09.04.24 10.04.23 4.779 宜药药业 贷款 工行红桥支行 1,100 09.04.07 10.04.06 5.31 宜药药业 贷款 工行红桥支行 500 09.05.27 10.05.27 5.31 中新药业 贷款 中信银行和平支行 6,000 09.05.04 10.05.04 4.779 同仁堂药 贷款 中信银行和平支行 1,200 08.05.18 09.05.17 5.31 京万红药 贷款 天津银行瑞德支行 500 09.07.06 10.07.05 4.779 连锁公司 贷款 天津银行瑞德支行 1,000 09.03.30 10.03.30 5.31 合计 - - 413,634 - - - 五、发行人主要或有事项 (一)发行人对外担保事项 截至募集说明书签署之日,发行人无对外担保。 (二)发行人未决诉讼及仲裁事项 发行人控股子公司中新药业与天津金耀集团氨基酸公司的诉讼事项于 2004 年 6 月4 日进行第一次开庭,当年9 月22 日进行了第二次开庭,两次开庭只进 行了原被告双方证据交换,并未进入法庭辨论阶段,法庭也没有做出判决结果。 截止目前,天津市高级人民法院尚未通知中新药业再次开庭的日期。 (三)发行人其他规范运作情况 发行人近三年及最新一期无重大违法、违规或处罚情况。 2008 年2 月,发行人下属企业津康制药曾因环保问题被相关部门责令整改, 截至当年末已整改完毕恢复生产。 (四)发行人资产抵押情况 截至募集说明书签署之日,发行人无对系统外部单位的资产抵押、质押、担 ----------------------- Page 65----------------------- 保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债 的情况。 六、发行人关联交易情况 (一)关联交易定价原则 发行人根据公平、公正、合理的原则,按照国内外及当地市场交易原则及交 易价格进行交易。 发行人在编制合并报表时,各子公司间的关联交易已经进行抵销。 (二)关联交易内容 发行人的关联交易绝大部分在集团内部进行,在编制合并报表时,各子公司 间的关联交易已进行抵销,与集团外部企业发生的关联交易很少,历年未做相关 统计。截至2009 年 9 月末,发行人基本没有为集团外部企业提供保证、抵押等 担保事项。 表 5 -20:2009 年 9 月末发行人担保明细表 单位:万元 贷款单位 贷款银行 担保金额 贷款用途 太平医药 中国银行 25,059.50 流动资金贷款 太平医药 交通银行 10,000 流动资金贷款 太平医药 渤海银行 1,000 流动资金贷款 太平医药 天津银行 1,000 流动资金贷款 太平医药 浙商银行 2,000 流动资金贷款 泓泽医药 交通银行 3,000 流动资金贷款 天津市中央药业有限公司 中国银行 980 流动资金贷款 天津宜药印务有限公司 兴业银行 1,000 流动资金贷款 天津宜药印务有限公司 工商银行 1,100 流动资金贷款 天津宜药印务有限公司 工商银行 900 固定资产项目借款 中新药业 工商银行 18,900 流动资金贷款 天津医药生化药厂 中国银行 1,949 异地搬迁改造项目贷 天津医药职工大学 商业银行 4,800 扩建生物工程学院 天津达仁堂京万红药业有限公司 天津银行 500 流动资金贷款 天津金草国药投资有限公司 北方信托 4,000 流动资金贷款 力生制药 渤海银行 5,000 流动资金贷款 天津医药集团(河北)德泽龙医药 石家庄商业银行 1,000 流动资金贷款 有限公司 天津医药集团医药连锁有限公司 天津银行 1,000 流动资金贷款 天津市新冠制药有限公司 交通银行 10,000 流动资金贷款 ----------------------- Page 66----------------------- 合计 - 93,188.50 - 七、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组收购 等投资情况 截至募集说明书签署之日,公司无海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交 易、理财产品、资产重组收购等投资情况。 ----------------------- Page 67----------------------- 第六章 发行人资信情况 经大公国际资信评估有限公司(以下简称大公国际)综合评定,发行人的主 体信用等级为AA 级(偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约 风险很低 )、评级展望稳定,本期短期融资券的信用等级为A -1 级(最高级短 期债券,其还本付息能力最强,安全性最高)。 以下仅为大公国际出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要,要全面了解 相关信息,请查阅已全文刊登在中国债券网(www.chinabond.com.cn )和中国货 币网(www.chinamoney.com.cn )上的信用评级报告及跟踪评级安排。 一、发行人信用评级情况 (一)发行人主体信用评级:AA 级,评级展望:稳定。 1、评级观点: 天津市医药集团有限公司主要从事医药生产、销售以及药品批发、零售等业 务。评级结果反映了医药行业发展前景良好、地方政府支持力度较大以及公司中 成药产品竞争力较强、化学制剂药市场前景看好、科研实力较强、收入和利润有 望持续提高等优势,同时也反映了公司销售网络建设有待加强、化学原料药出口 受到冲击、资产负债率较高等不利因素。综合分析,公司不能偿还到期债务的风 险很小。 预计未来 1 ~2 年,公司的收入及利润水平将有所增长。大公对天津医药的 评级展望为稳定。 2、优势: 随着医药卫生体制改革的推进,医药产品需求将稳定增长,医药生产企业面 临较为广阔的市场前景; 医药行业是天津市六大支柱产业之一,公司在药品研发、税收等方面得到了 天津市政府的有力支持; 公司速效救心丸等中成药产品在国内心血管类药物中品牌效应明显,市场竞 争力较强; 公司化学制剂药产品种类齐全,疗效明显,市场前景看好; 公司是国内惟一一家拥有国家级药物研究院的药品生产企业,科研技术实力 较强; 2008 年以来,公司营业收入和利润增长幅度较大,预计未来一段时间公司 的收入和利润将持续提高。 ----------------------- Page 68----------------------- 3、关注: 公司年均广告投入较低,尚未建立起集团统一宣传品牌,全国销售网络的建 设力度有待进一步加强; ☆ 公司化学原料药以出口为主,国际市场的需求变动对其影响较大; 公司资产负债率高于行业平均水平,速动比率处于行业较低水平。 (二)本期短期融资券信用评级:A -1 级。 1、评级观点: 天津市医药集团有限公司主要从事医药生产、销售以及药品批发、零售等业 务。评级结果反映了医药行业发展前景良好、地方政府支持力度较大以及公司中 成药产品竞争力较强、化学制剂药市场前景看好、科研实力较强、收入和利润有 望持续提高等有利因素,同时也反映了公司销售网络建设有待加强、化学原料药 出口受到冲击、资产负债率较高等不利因素。综合分析,公司能够对本期融资券 的偿还提供很强的保障。 2、优势: 随着医药卫生体制改革的推进,医药产品需求将稳定增长,医药生产企业面 临较为广阔的市场前景; 医药行业是天津市六大支柱产业之一,公司在药品研发、税收等方面得到了 天津市政府的有力支持; 公司速效救心丸等中成药产品在国内心血管类药物中品牌效应明显,市场竞 争力较强; 公司是国内惟一一家拥有国家级药物研究院的药品生产企业,科研技术实力 较强; 2008 年以来,公司营业收入和利润增长幅度较大,预计未来一段时间公司 的收入和利润将持续提高。 3、关注: 公司年均广告投入较低,尚未建立起集团统一宣传品牌,全国销售网络的建 设力度有待进一步加强; 公司化学原料药以出口为主,国际市场的需求变动对其影响较大; 公司资产负债率高于行业平均水平,速动比率处于行业较低水平。 (三)跟踪评级安排 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级:大公将在本期融资券发行后第 6 个月发布定期跟踪评级报 告。 ----------------------- Page 69----------------------- 不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生 影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 二、发行人及其子公司资信情况 发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、短期融资券等。截 至目前,发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息,无不良信用 记录。截至 2009 年 9 月末,发行人在各商业银行共有授信42.20 亿元,已使用 额度约 31.86 亿元,剩余额度 10.34 亿元。 截至2009 年 9 月末,发行人在各商业银行授信情况如下: 贷款银行 授信金额 已使用金额 未使用金额 工商银行 31,100 28,300 2,800 中国银行 60,000 46,059.05 13,941 交通银行 75,000 53,100 21,900 天津银行 16,500 1,050 15,450 招商银行 15,000 13,020 1,980 中信银行 13,200 7,200 6,000 民生银行 25,000 12,800 12,200 滨海农村商业银行 27,000 21,000 6,000 渤海银行 24,000 17,000 7,000 深圳发展银行 10,000 10,000 0 兴业银行 43,500 35,374 8,126 光大银行 21,700 21,700 0 华夏银行 20,000 20,000 0 北京银行 20,000 15,000 5,000 浙商银行 20,000 17,000 3,000 合计 422,000 318,603 103,397 ----------------------- Page 70----------------------- 三、发行人债务违约记录 公司近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 截至2009 年末,发行人已发行债务融资工具偿还情况如下: 到期偿付本 发行主体 债券类别 发行日期 额度 期限 利率 息情况 天津市医药集团 短期融资券 2006-6-28 5 亿元 365 天 3.66% 已按期兑付 有限公司 天津市医药集团 短期融资券 2006-9-28 5 亿元 365 天 4.02% 已按期兑付 有限公司 天津市医药集团 短期融资券 2008-12-17 5 亿元 365 天 5.02% 已按期兑付 有限公司 天津市医药集团 短期融资券 2009-3-23 5 亿元 365 天 2.73% 未到期 有限公司 ----------------------- Page 71----------------------- 第七章 本期短期融资券担保情况 本期短期融资券的发行无担保,能否如期兑付取决于发行人信用。 本期短期融资券依法发行后,发行人经营状况变化导致的投资风险,由投资 者自行承担。 ----------------------- Page 72----------------------- 第八章 税务事项 本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分 析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出 的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更 后的法律法规执行。 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事 项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。 一、营业税 根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税。 二、所得税 根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的 法律、法规,一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应缴纳企业所得 税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳 企业所得税。 三、印花税 根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施 细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均 应缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体规 定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花 税,也无法预测将会适用的税率水平。 ----------------------- Page 73----------------------- 第九章 违约责任与投资者保护 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商(如有 代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下, 本公司或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者 保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作 别论: 1、拖欠付款:拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期 应付利息且拖欠行为持续15个工作日以上; 2、解散:本公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不 再存在。因获准重组引致的解散除外; 3、破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付 所有或大部分债务或终止经营其业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产程 序。 二、违约责任 1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期 向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期债务融资 工具本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的 违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息,投资者可依法提起诉讼。 2、投资者未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分 之二点一(0.21‰ )计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者 履行协议或不履行协议。 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指本公司突然出现的,可能导致债务融资工具不能按期、足额兑 付,并可能影响到金融市场稳定的事件。 在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投 资者保护应急预案: 1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于中期 ----------------------- Page 74----------------------- 票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银 行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。 2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付; 3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损), 且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付; 4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响债务融资工具的按时、足额 兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件。 应急事件发生后,本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护 应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。 (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者保 护应急预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可 在监管机构认为必要时要求启动应急预案。 本公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。 1、公开披露有关事项; 2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜; (三)信息披露 在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、 提前偿还计划以及债权人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。 (四)债权人大会 债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议。 ----------------------- Page 75----------------------- 1、主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通 知或在指定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告。债权人大会 可邀请或不邀请本公司参加。 2、投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代 理人出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。 3、参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上,或出席会议的投 资者所持有的债务融资工具达到了本公司所有未到期偿还债务融资工具余额的 三分之二以上。 4、债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过,并且其 代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还债务融资工具余额的半数以上。 5、债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司,本公司将在 五个工作日内答复是否接受债权人大会的决议。对债权人大会的召集、召开、表 决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法 院通过诉讼解决。 6、债权人大会形成的决议生效后,由主承销商作为投资者的召集人,及时 将生效的决议内容在指定的媒体披露,并报监管机构备案。 四、不可抗力 不可抗力是指本债务融资工具计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免 并不能克服的情况,致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。 (一)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生; 3、交易系统或交易场所无法正常工作; 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 (二)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具 相关各方,并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。 2、本公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商,决定是否终止 短期融资券或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的 履行。 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约 ----------------------- Page 76----------------------- 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对对方当事人的弃权。 ----------------------- Page 77----------------------- 第十章 信息披露安排 本公司承诺: 本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》等文件的相关规定,进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报 告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。 一、发行前的信息披露 本公司首期发行的债务融资工具,在发行日前5个工作日公布如下发行文件; 后续发行的债务融资工具,在发行日前3个工作日,通过中国货币网和中国债券 信息网披露如下发行文件: 1、天津市医药集团有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告; 2、天津市医药集团有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书; 3、天津市医药集团有限公司关于已发行债务融资工具未出现延迟支付本息 情况的公告; 4、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明; 5、天津市津华律师事务所关于天津市医药集团有限公司发行2010年第一期 短期融资券的法律意见书; 6、本公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计报表。 二、存续期内定期信息披露 在债务融资工具存续期内,本公司将按以下要求持续披露信息: 1、每年4月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 2、每年8月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表; 3、每年4月30 日和10月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产 负债表、利润表及现金流量表。 4、每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期。 三、存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期债务融资工具存续期间,向市场公开披露可能影响债务融资工 具投资者实现其债权的重大事项,包括: ----------------------- Page 78----------------------- 1、企业经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营外部条件发生重大变化; 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同; 4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废; 5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失; 7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 8、企业涉及需要澄清的市场传闻; 9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; 10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接 受有关部门调查; 11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。 四、本金兑付和付息事项 本公司将在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和中国 债券信息网公布本金兑付和付息事项。 如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露做出 调整。 ----------------------- Page 79----------------------- 第十一章 本期短期融资券发行的有关机构 声明:发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 一、发行人 名称 : 天津市医药集团有限公司 注册地址 : 天津市友谊北路29 号 法定代表人 : 张建津 注册资本 : 人民币8 亿元 联系人 : 陈婷 电话 : 022 -23268982 传真 : 022 -23268985 邮政编码 : 300204 网址 : http://www.pharm.com.cn 二、主承销商及承销团成员 1、主承销商 名称 : 中国民生银行股份有限公司 注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街2 号 法定代表人 : 董文标 联系人 : 舒畅 电话 : 8610 -58560666 -8736 传真 : 8610 -58560609 邮政编码 : 100031 网址 : www.cmbc.com.cn 2、承销商(排名不分先后) 中国光大银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号 电话:010 -68098959 传真:010 -68098214 联系人:沈泰华 崔勐雅 ----------------------- Page 80----------------------- 上海浦东发展银行股份有限公司 地址:上海市北京东路 689 号东银大厦 15 楼 电话:021 -61616281 传真:021 -63604215 联系人:王宇 翁永盛 兴业银行股份有限公司 地址:福州市湖东路 154 号 电话:010 -88395758 传真:010 -88395658 联系人:杨文玺 赵青 北京银行股份有限公司 地址:北京市西城区金融大街丙 17 号 电话:010 -66223311 传真:010 -66223314 联系人:柴晋 三、托管人 名称 : 中央国债登记结算有限责任公司 注册地址 : 北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座 5 层 法定代表人 : 刘成相 联系人 : 孙凌志 电话 : 8610 -88087970 传真 : 8610 -88086356 邮政编码 : 100032 四、审计机构 名称 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所 注册地址 : 天津市和平区康岳大厦B 座 7 层 703 -708 室 ----------------------- Page 81----------------------- 法定代表人 : 赵杨 联系人 : 雷刚 电话 : 022 -58829000 传真 : 022 -58829008 邮政编码 : 300042 五、信用评级机构 名称 : 大公国际资信评估有限公司 注册地址 : 北京市朝阳区霄云路鹏润大厦B 座 20F 法定代表人 : 关建中 联系人 : 王永峰 电话 : 010 -64606677 传真 : 010 -84583355 邮政编码 : 100125 六、发行人法律顾问 名称 : 津华律师事务所 注册地址 : 天津市南开区南门外大街世纪花园A 座A 区702 室 法定代表人 : 韩国华 联系人 : 杨涛 电话 : 022 -27350080 传真 : 022 -27289677 邮政编码 : 300100 ----------------------- Page 82----------------------- 第十二章 本期短期融资券备查文件 一、备查文件 (一)天津市医药集团有限公司2010 年度第一期短期融资券发行公告 (二)发行人 2006 年-2008 年经审计的合并和母公司财务报表、2009 年第 3 季度未经审计的合并和母公司财务报表 (三)发行人主体及本期短期融资券的信用评级报告及有关持续跟踪评级的 安排 (四)天津市医药集团有限公司2010 年度第一期短期融资券法律意见书 二、查询地址 (一)天津市医药集团有限公司 地址 :天津市河西区友谊北路29 号 法定代表人:张建津 联系人 :陈婷 电话 :022 -23268982 传真 :022 -23268985 (二)中国民生银行股份有限公司 地址 :北京市西城区复兴门内大街2 号 法定代表人:董文标 联系人 :舒畅 电话 :010 -58560646 传真 :010 -58560609 投资者可通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn )或中国债券网 (http://www.chinabond.com.cn )下载本募集说明书,或在本期融资券发行期内工 作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。 ----------------------- Page 83----------------------- 附录1:有关财务指标的计算公式 指标名称 计算公式 营业毛利率率 (营业收入-营业成本)/营业收入 营业净利率 净利润/营业收入 总资产报酬率 净利润/年末总资产 净资产收益率 净利润/年末所有者权益 应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 360/应收账款周转率 存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额 存货周转天数 360/存货周转率 营业周期 应收账款周转天数+存货周转天数 总资产周转率 营业收入/年末平均总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 资产负债率 负债总额/资产总额 现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债 现金负债总额比 经营活动现金流量净额/ 负债总额 有形净值债务率 负债总额/ (所有者权益-无形资产净值) EBIT 息、税前利润(利润总额+利息支出) 利息保障倍数 EBIT/利息支出 税、息、折旧及摊销前的收益(利润总额+利息支出+折 EBITDA 旧+摊销) 债务保护倍数 EBITDA/ (长期债务+短期债务) 短期债务 短期借款+应付融资券+一年内到期的长期负债 长期债务 长期借款+应付债券 销售现金比率 经营活动现金流量净额/营业收入 全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额
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