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摘要：2020年上半年营业收入为7049.35万元，同比下滑近30%，净利润仅565.79万元，同比下滑更是超过80%。
2021年7月8日，证监会发审委举行了2021年第71次发审会议，审议了四川丁点儿食品开发股份有限公司、郑州千味央厨食品股份有限公司、中铁特货物流股份有限公司的IPO申请，3家均获通过。
截至目前，2021年发审委共审核45家IPO企业，41家获通过，1家主板上会企业暂缓表决，3家主板上会企业被否，3家主板上会企业取消审议。
创业板上市委举行了2021年第37次发审会议，审议了吉林省西点药业科技发展股份有限公司、明月镜片股份有限公司的IPO申请，2家均获通过。
1、公司介绍
公司主要从事川味特色调味料的研发、生产和销售，以“丰富生活点点滋味”为理念，打造了以川味复合调味料、川味特色花椒油为主导的产品体系。公司拥有领先的技术水平、先进的生产工艺和完善的食品安全控制体系，致力于推动川菜调味标准化、川菜菜品工业化的发展，为餐饮客户提供安全、便捷的调味标准化产品。
公司控股股东为四川圭一，本次发行前持有公司 4，152.23 万股，持股比例为45.63%，为公司的第一大股东和控股股东。公司实际控制人为任康、张静、任禾。其中，任康与张静为夫妻关系，任禾为任康与张静之女，上述三人直接和间接合计持有公司 78.27%的股份。
2、业绩情况
2017年-2020 年6月，公司营业收入分别为1.8亿元、1.9亿元、2.1亿元、0.7亿元。净利润总额分别为1417.26万元、4307.71万元、6047.17万元、775.51万元。
3、募投项目
此次IPO拟募资4.3亿元，用于丁点儿股份标准化川味调味料研发、生产基地扩能技改、丁点儿股份营销服务体系建设项目。
关注热点：
(1)家族控股：截至招股书签署日，丁点儿股份实际控制人任康、张静及任禾通过直接持股和间接持股方式合计控制公司79.60%的股份，处于绝对控制地位，其中任康与张静为夫妻，任禾为二人之女。
(2)业绩下滑：据丁点儿股份公开财务数据显示，2020年上半年营业收入为7049.35万元，同比下滑近30%，净利润仅565.79万元，同比下滑更是超过80%。虽然2020年下半年，业绩有所回暖，但最终丁点儿预测其2020年扣非后净利润约为3517.92万元，同比下滑20.04%。
(3)销售模式单一：据招股书披露，报告期内丁点儿股份九成以上的营业收入均来源于经销商，分别为1.79亿元、1.88亿元、2.07亿元和0.64亿元，占主营业务收入比重高达95.60%、97.28%、94.46%和91.06%。
(4)信披质疑：据招股书披露，成都昌顺三和食品有限责任公司实际控制人为李艳，锦江区丁点调味品商行是丁点儿股份实际控制人任康之弟任普经营的个体工商户，李艳、任普为夫妻关系，报告期内的关联交易是双方自2010年开始的正常商业行为的延续。而工商资料显示，昌顺三和2016年成立，锦江区丁点是2015年才成立。
(5)高管履历存疑：招股书披露，姜永忠为丁点儿股份副总经理，其于2012年11月-2019年4月任四川省有线广播电视网络股份有限公司汉源分公司总经理；2019年5月至今，任丁点儿股份副总经理。工商资料显示，姜永忠直到2020年8月31日才退出中国广电四川网络股份有限公司汉源县分公司，但是其于2019年便在丁点儿股份处任职。
(6)募投项目质疑：丁点儿股份本次募投项目为“标准化川味调味料研发、生产基地扩能技改项目”，投资总额40381.39万元，建成后形成年产各类川味复合调味料12000吨、花椒油3000吨的生产能力。招股书披露，2018年末至2020年6月末，“标准化川味调味料研发、生产基地扩能技改项目”的在建工程余额分别为91.43万元、162.41万元、332.10万元。这意味着，募投项目在2018年就已经开始建设。但从成都市郫都生态环境局查询得知，丁点儿“标准化川味调味料研发、生产基地扩能技改项目”2020年5月11日才获得审批。
4、上市问询
1、报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明：(1)经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；(2)向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；(3)报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；(4)发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；(5)报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；(6)2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；(7)报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因；(2)发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；(3)同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性，是否符合行业惯例；(4)调整配比对单位销售成本及利润的影响，发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性；(5)说明2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求，发行人减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人为食品生产企业。请发行人代表说明：(1)发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；(2)发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷；(3)报告期内发行人是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
1、公司介绍
发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。发行人作为国内知名的餐饮渠道速冻面米制品提供商，秉承"只为餐饮、厨师之选"的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。
2、业绩情况
2017年-2020 年6月，公司营业收入分别为5.9亿元、7.0亿元、8.8亿元、3.6亿元。扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为4611.69万元、5899.27万元、7315.31万元、1653.06万元。
3、募投项目
此次IPO拟募资4.3亿元，用于新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目(三期)、总部基地及研发中心建设项目。
关注热点：
(1)同业竞争：据招股书，报告期内，千味央厨实际控制人李伟先生曾合计间接持有Synear Food 70.43%的股权并实际控制思念食品。思念食品控制的境内实体主要从事速冻面米产品的研发、生产及销售，与千味央厨存在经营范围相似、部分产品重叠、工艺技术相通、部分供应商相同的情况。
(2)大客户依赖：据招股书，2017年至2020年上半年，千味央厨营业收入分别为59，331.71万元、70，120.27万元、88，928.29万元和36，692.77万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为29.95%、30.20%、30.72%和26.62%。
(3)毛利率低于同行：据招股书，2017年至2020年上半年，千味央厨综合毛利率分别为22.69%、23.83%、24.50%和20.79%；同期，同行可比公司的综合毛利率均值分别为29.69%、30.25%、28.14%、28.24%。
(4)财务数据存疑：招股书披露，黄国粮业是千味央厨2017年第一大供应商，千味央厨向其采购金额为6，230.70万元。而黄国粮业2017年年报则显示，千味央厨是其当年度第三大客户，销售金额为7，759.17万元，两数据相差1，528.47万元。2018年，黄国粮业位居千味央厨第二大供应商，千味央厨向其采购金额为6，557.14万元；而黄国粮业2018年报显示，千味央厨为黄国粮业当年度第三大客户，销售金额为7，648.84万元，两数据相差1，091.70万元。黄国粮业是千味央厨2019年的第二大供应商，千味央厨对其采购金额为8，052.43万元；黄国粮业2019年年报显示，千味央厨仍为当年度的第三大客户，黄国粮业对千味央厨销售金额为5，939.73万元，两数据相差2，112.70万元。
(5)募投项目质疑：2020年3月20日，郑州高新技术产业开发区环境保护局官网披露千味央厨总部基地及研发中心建设项目环境影响报告表(报批稿)，该报告表显示，总部基地及研发中心建设项目预计投产日期为2020年7月。该环境影响报告表编制日期为2020年3月，3个月后即2020年6月千味央厨披露了招股书，更新版招股书披露时间为2020年12月。如按照上述时间节点来看，千味央厨总部基地及研发中心建设项目在招股书更新披露前约5个月进入投产阶段。
(6)产品质量问题：据广州市政府官网2020年6月5日发布的《广州市市场监督管理局2020年第13期食品安全监督抽检信息》显示，千味央厨的卡通猪猪包(奶黄包)菌落总数被检出不合格；同年10月，济南历下区市场监督管理局官网上发布了《关于不合格食品风险控制情况的通告(第五期)》，千味央厨的全资子公司新乡千味央厨食品有限公司生产的金猴送福卡通包(豆沙馅)菌落总数也被检验出不合格。
(7)截至2020年6月末，未办理缴纳住房公积金的员工超过员工总数的68%。
4、上市问询
1、报告期内发行人实际控制人李伟曾实际控制思念食品，2017年李伟与思念食品管理层开展股权交易，转让各自持有的思念食品和千味央厨股份。请发行人代表说明：(1)在思念食品最近三年及一期营业收入远高于发行人且受让人不能及时足额支付股权转让款的情况下，李伟转让思念食品全部股权而未整体上市的原因及合理性；(2)Synear Food股权转让定价依据以及相关股权转让的商业合理性；(3)王鹏向李伟转让发行人股份的交易价格与2017年11月发行人增资扩股的价格差异的原因及合理性；(4)景汇集团及景汇资本等境外借款方是否与发行人实际控制人李伟存在关联关系、李伟是否存在为王鹏借款提供直接或间接担保等情况；Richlink与借款方景汇集团及其关联方是否存在资金往来或业务合作；(5)李伟是否通过伟瑞古特与思念食品或王鹏等管理层进行相互的资金支持或利益输送：(6)Synear Food股权转让是否存在转回可能以及转让行为的真实性，是否存在股权代持或者其他特殊利益安排；(7)李伟完成思念食品股权转让及辞去相关职务后，是否仍对思念食品具有影响力，发行人与思念食品相互独立依据是否充分；(8)结合思念食品和发行人的发展历程，说明是否符合《首发业务若干问答》对于同业竞争的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人与思念食品存在部分客户、产品及渠道重叠的情况。请发行人代表说明：(1)发行人与思念食品是否具有属于同一直营客户供应商资格或以思念食品作为资格认证主体而由发行人进行供货的情形；(2)思念食品餐饮渠道业务的推广模式与发行人是否一致，上述模式下毛利率与发行人相比是否具有合理性；(3)发行人对主要重叠供应商的采购单价与其他供应商是否存在显著差异，是否符合商业逻辑；(4)各年度发行人与思念食品从主要供应商采购同类原料的平均价格存在一定差异的原因及合理性，是否存在利益输送情形；(5)发行人与思念食品在主要产品的单位原料耗用量相比是否存在显著差异；(6)在重叠产品毛利率基本一致的情况下，思念食品收入净利润率远低于发行人的合理性，是否存在思念食品为发行人承担渠道推广费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人对百胜中国和华莱士的销售额占直营销售总额的比重在80%左右，独家供货产品销售价格由双方议价确定，非独家供货产品销售价格采用招标方式定价。请发行人代表说明：(1)相比其他产品，烘焙类产品直销模式下毛利率低于经销模式的原因及合理性，烘焙类产品2019年、2020年1-6月直销模式下毛利率低于经销模式原因及合理性；(2)向上述大客户独家供货的具体情况，独家供货模式是否稳定可持续，独家供货产品与非独家供货产品是否存在毛利率差异，若独家供货模式终止对公司综合毛利率的影响，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、中铁特货物流股份有限公司
1、公司介绍
中铁特货成立于 2003 年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流业务为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务板块。
2、业绩情况
2017年-2020 年6月，公司营业收入分别为60.9亿元、78.8亿元、86.4亿元、34.3亿元。扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为33446.76万元、29800.85万元、47782.88万元、16465.51万元。
3、募投项目
此次IPO拟募资53亿元，用于物流仓储基地收购、冷链物流专用车辆和设备购置、信息化平台建设项目。
关注热点：
(1)股权集中：本次发行前，中国铁投直接持有中铁特货85.00%的股权，为公司控股股东；国铁集团持有中国铁投100.00%股权，为中铁特货的实际控制人。
(2)毛利率低于同行：据招股书披露，2017-2020年上半年，中铁特货的主营业务毛利率分别为10.34%、7.82%、9.14%和8.18%，低于同期同行业可比公司毛利率均值，即19.98%、20.11%、19.63%和10.08%。
(3)客户集中度高：招股书显示，2017-2020年上半年，中铁特货对前五大客户的销售收入分别为42.96亿元、55.02亿元、59.29亿元和21.47亿元，占营业收入的比例分别为70.53%、69.79%、68.56%和62.49%。
(4)供应商集中度高：招股书显示，2017-2020年上半年，中铁特货对前五大供应商的采购金额分别为67.26亿元、67.48亿元、62.56亿元和24.51亿元，占各期采购总额的比例分别为94.25%、94.30%、92.32%和91.84%。
(5)关联交易占比高：招股书显示，2017-2020年上半年，中铁特货向关联方购买商品及接受劳务金额分别为34.38亿元、49.83亿元、54.75亿元和20.87亿元，占各期营业成本比重分别为62.94%、68.60%、69.57%和65.64%；同期向关联方销售商品及提供劳务金额分别为12.46亿元、18.68亿元、19.27亿元和6.52亿元，占报告期营业收入比重分别为20.46%、23.69%、22.28%和18.98%。
(6)募投项目质疑：招股书显示，2017-2020年上半年，中铁特货的冷链物流业务毛利润分别为-1.41亿元、-1.65亿元、-1.69亿元和-6498.39万元，毛利率分别-44.44%、-40.20%、-41.11%和-30.55%。尽管冷链物流业务持续亏损，中铁特货仍旧将此次IPO所募集资金的23亿元用于冷链物流专用车辆和设备购置项目。
4、上市问询
1、发行人历史上存在出资瑕疵，相关方通过出资与收购的资产进行调整及变更的方式进行了整改。请发行人代表说明：(1)特货有限设立时铁道部及相关资产占有单位的出资资产、出资程序是否符合当时有效的《公司法》及国资监管等相关规定，是否涉及出资不实和程序瑕疵；(2)相关股东单位出资资产为郑州、广州和柳州机保段内房屋资产，但不包括对应的划拨土地使用权，该等出资情况和土地房屋使用情况是否符合当时有效的《土地管理法》及相关法律法规规定，未履行土地使用权出让程序是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍；(3)用于出资的相关房屋目前使用情况及对发行人生产经营的实际作用，相关房屋建设手续是否齐全，是否存在被处罚的风险，后续发行人办理首次登记或过户手续是否存在实质障碍；(4)发行人及相关股东是否因前述出资瑕疵事项受到过处罚，是否构成重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人资产的独立性和完整性，发行人生产经营是否存在重大不确定性风险，相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内关联采购占比近70%，主要为向国铁集团采购铁路运输相关成本及物流辅助服务等。请发行人代表说明：(1)说明关联采购的合理性及必要性，上述关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；(2)说明主要的采购成本价格由国铁集团统一制定，在国铁集团相关服务价格产生波动的情况下，发行人采购价格的定价公允性，发行人是否能够保持持续盈利能力，相关成本波动风险是否已经充分披露；(3)说明控股股东及实际控制人控制和减少关联交易承诺及措施的有效性及可执行性；(4)结合国铁集团清算中心统一轧差的结算模式，说明发行人的采购销售系统、财务核算体系是否独立于国铁集团，发行人是否符合资产完整及财务独立的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人和实际控制人控制的下属上市公司铁龙物流均从事铁路冷链物流业务。发行人称其冷链物流与铁龙物流存在差异，不构成实质性竞争关系。请发行人代表说明：(1)说明发行人和关联方冷链业务的特点和差异，针对同一主要客户定位策略是否存在差异，不构成同业竞争的理由是否充分合理；(2)说明双方未来业务的发展规划，如双方未来存在潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人就解决该等同业竞争采取的措施以及出具的承诺，未来能否有效解决潜在同业竞争，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人固定资产占比较高，主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。发行人对上述车辆采用平均年限法，按25年计提折旧。请发行人代表说明：(1)说明上述专用车辆使用年限为25年的确定依据，是否充分考虑不同类型车辆的使用情况对折旧年限的影响，计提是否合理谨慎；(2)分析对比不同类型的单位运输车辆在使用寿命期间内维修费用的产生情况，说明不同类型车辆使用寿命的确定是否合理；(3)结合历史期间车辆折旧政策的变动情况，说明上述折旧政策是否定期复核评估，使用寿命的预计数以及与之前估计数是否存在差异。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
1、公司介绍
公司主要从事化学药品原料药及制剂的研发、生产、销售。经过多年差异化发展道路，公司形成了以抗贫血用药、治疗精神障碍用药、原料药为核心，以心脑血管疾病治疗药物和抗肿瘤治疗用药为辅助的产品体系，“原料药+制剂”一体化优势突出。
2、业绩情况
2018年-2020年，公司营业收入分别为5亿元、5.3亿元、5.5亿元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为3712.81万元、4959.36万元、4242.74万元。
3、募投项目：
关注热点：
(1)业绩下滑：2018年-2020年，西点药业实现营业收入2.8亿元、3.25亿元、2.86亿元，对应净利润分别为4136.02万元、5461.35万元、4974.24万元。其中，公司在2020年的收入和净利润则同比下降了12%、8.92%。
(2)单一业务依赖：2018年-2020年，西点药业化学药品制剂收入分别为2.65亿元、3亿元、2.64亿元，占主营业务收入的比例分别为95.12%、92.9%、92.73%；原料药收入则分别占主营业务收入的比例为4.88%、7.1%、7.27%。
(3)同业竞争：招股书披露，西点药业董事、董事会秘书孟永宏先生曾效力于吉林三普药业股份有限公司，自2004年入职西点药业。但据工商资料显示，孟永宏2003年加入三普药业，直到2021年6月才退出出该司，担任职务为董事。该司与西点药业属于同行业公司。
(4)信披质疑：中国裁判文书网显示，西点药业报告期内曾存在一起诉讼，为“杭潇与吉林省西点药业科技发展股份有限公司委托合同纠纷”。2019年10月31日出具的裁定书显示，西点药业被自然人杭潇以“委托合同纠纷”发起诉讼，案件还涉及到公司第三人“华润南通医药有限公司”。值得注意的是，在公司的招股书(上会稿)中，西点药业称“公司报告期内无重大诉讼或仲裁事项”，亦表示公司无任何在诉案件。
(5)供应商质疑：2018年-2020年，安徽亳药千草国药股份有限公司都是西点药业的第一、第三、第三大供应商，采购额分别为266.45万元、149.85万元、180.96万元；占当期采购总额的比例分别为10.70%、7.31%、8.85%。工商信息显示，亳药千草成立于2003年12月，法人代表李继武，注册资本5569万元，报告期内因生产销售劣药被行政处罚6次。
(6)研发投入低：2018年-2020年，西点药业的研发费用金额分别为2055.36万元、1656.25万元和436.57万元，占营业收入的比例分别为7.34%、5.10%和1.52%，呈走低趋势。值得注意的是，2020年，其用于市场推广的费用金额是其研发费用的35倍。而同期同行业可比公司研发费用率的均值为6.90%、6.02%、7.20%，西点药业与行业研发费用率平均水平的差距在持续加大。
4、上市问询
1.发行人益源生、可同、草酸艾司西酞普兰片等核心产品 营业收入占比较高，但 2020 年销量同比下降。请发行人代表结 合相关产品成长性、与市场同类产品竞争优劣势比较，说明医 保目录、一致性评价、两票制、带量采购等医药体制改革政策 对发行人持续经营能力的影响以及由此带来的经营风险，发行 人对此采取的应对措施。请保荐人代表发表明确意见。
2.报告期内，发行人与郭夏控制的企业围绕发行人第二大 产品利培酮口崩片存在多项交易。请发行人代表说明：
(1)与郭夏控制的企业之间专利权、商标权争议及和解的背景与原因；
(2)与郭夏控制的企业之间的产品销售、委托研发、采购推广 服务和 2017 年专利权、商标权转让是否构成一揽子交易；
(3) 发行人对郭夏控制的企业在技术研发、药品推广与销售渠道等 方面是否存在依赖。请保荐人代表发表明确意见。
3.报告期内，发行人存在向国药控股湖北宏源医药有限公 司等 13 家客户销售药品并采购推广服务的情况。请发行人代表 说明报告期各期发行人对上述客户销售药品、采购推广服务的 金额及其对净利润的影响。请保荐人代表说明针对上述交易的 核查程序，并发表明确意见。
1、公司介绍
发行人是一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商，其“明月镜片”品牌具有良好的品牌形象及市场知名度。公司建立了完善的全国性销售网络，直接及间接覆盖和服务全国各省市地区逾万家门店客户。公司具备完善的产业链及一站式服务体系，拥有完备的研发、设计、生产、销售能力，业务涵盖树脂原料的研发、生产及销售，镜片光学结构、光学膜层及功能化镜片的研发及设计，树脂镜片大规模工业化生产及个性化定制生产，镜架设计及成镜的生产、销售。多年来，发行人持续为市场提供品质稳定、品类齐全的眼视光产品。
3、募投项目
此次IPO拟募资6亿元，用于高端树脂镜片扩产、常规树脂镜片扩产及技术升级、研发中心建设、营销网络及产品展示中信建设项目。
关注热点：
(1)家族控股：招股书显示，明月镜片的控股股东明月实业公司直接持有其73.45%的股份，而实际控制人为谢公晚、谢公兴和曾少华，其中谢公晚、谢公兴为兄弟关系，曾少华为谢公晚妹妹的配偶，三者合计持有公司83.93%的控制权。
(2)产能利用率下滑：招股书显示，2018年以来明月镜片的镜片产能利用率分别为99.43%、83.02%和77.01%。原料产能利用率分别为99.04%、97.54%和66.65%。产能利用率呈现持续下滑的态势。
(3)对赌协议质疑：2019年，诺伟其对明月镜片增资的同时，还签署了对赌协议，规定明月光电(明月镜片前身)和实控人承诺下一轮融资的投前估值不低于18亿元，且不晚于2024年在国内上市。但诺伟其后续又出具了《关于无对赌安排的声明及承诺函》，表示相关条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任。但对于为何取消对赌安排，明月镜片并未透露。
(4)信披质疑：2021年最新版的招股书显示，明月镜片2018年镜片原料产量为2575吨，销量为2527吨，产能利用率和产销率分别为99.04%和98.14%。2019年镜片原料产量和销量分别为2536吨和2309吨，产能利用率和产销率分别为97.54%、91.05%。然而，在2020年明月镜片发布的第一版招股书中，2018年公司镜片原料的产量和销量分别为1545吨和1914吨，产能利用率和产销率分别为59.42%、123.91%；2019年公司镜片原料的产量和销量分别为1534吨和1853吨，产能利用率和产销率分别为59%和120.81%。
(5)研发投入低：招股书显示，2018年-2020年，明月镜片销售费用分别为7682万元、1.03亿元和1.12亿元。销售费用率占比从2018年的16.96%上升到2020年的25.11%，占到了营收的五分之一。而明月镜片研发费用分别为1535万元、1626万元和1762万元，分别占总营收的3.01%、2.94%和3.27%。远低于占比近20%的销售费用。
(6)行政处罚：2018年3月，镇江市工商行政管理局作出《行政处罚决定书》，明月镜片分公司上海明月丹阳分公司因在广告宣传语中使用绝对化用语，违反了《广告法》的相关规定，处以20.5万元的罚款。
1.报告期内，发行人折射率 1.56 和 1.60 系列镜片产品收 入占比较高，且销量逐年下降。请发行人代表说明：
(1)产品 销量逐年下降的原因及相关经营风险；
(2)不同折射率规格产 品未来市场发展的趋势，以及现有产品结构对持续经营能力的 影响。请保荐人代表发表明确意见。
2.报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 44.78%、 51.24%和 55.40%，且持续上升。请发行人代表说明：
(1)发行 3 人与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；
(2)是 否存在通过“虚假涨价”“将销售返利改为咨询费”等方式调整 产品毛利率的情形。请保荐人代表发表明确意见。
3.请发行人代表说明关联方特劳特为其提供战略定位咨询 服务的具体内容、工作成果，以及发行人的采纳落实、效果评 价情况，购买上述服务的必要性及定价公允性。请保荐人代表 发表明确意见。
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