东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 29 第十一节 财务报告 37 第十二节 备查文件目录 40东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告, 本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 张 斌 主管会计工作负责人姓名 傅淑红 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 傅淑红 公司负责人张斌、主管会计工作负责人傅淑红及会计机构负责人(会计主管人员) 傅淑红声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 (六)本公司存在违反规定决策程序对外提供担保的情况,违规担保均发生在2007 年之前。 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司法定中文名称 东盛科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东盛科技 公司法定英文名称 Topsun Science and Technology Co.,Ltd. 公司法定代表人 张斌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郑延莉 联系地址 西安市高新区唐延路23 号东盛大厦 电话 029-88332288 传真 029-88330835 电子信箱 yanli.zheng@topsun.com东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 (三)基本情况介绍 注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38 号 办公地址 陕西省西安市高新区唐延路23 号东盛大厦 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.topsun.com 公司电子信箱 irm@topsun.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 东盛 600771 东盛科技 (六)其它有关资料 公司首次注册日期 1996 年11 月25 日 公司首次注册地点 青海省同仁县 公司变更注册登记日期 2001 年8 月29 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市高新开发区 企业法人营业执照注册号6300001200556 税务登记号码 630102710403912 首次变更 组织机构代码 71040391 公司变更注册登记日期 2007 年8 月3 日 公司变更注册登记地点 西宁经济开发区 企业法人营业执照注册号6300001200556 税务登记号码 630102710403912 最近一次 变更 组织机构代码 71040391 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市月坛北街26 号恒华国际商务中心A 座4 层东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 项 目 金 额 营业利润 -154,473,865.84 利润总额 -135,406,066.72 归属于上市公司股东的净利润 -147,641,708.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -160,653,069.44 经营活动产生的现金流量净额 35,171,445.67 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 341,344.71 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,693,800.00 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 8,751,526.33 其他营业外收支净额 -6,287,025.69 所得税影响数 -84,669.48 归属于少数股东的非经常性损益 -403,614.87 非经常性损益合计 13,011,361.00 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 2007 年 营业收入 257,641,102.56 307,725,961.70 307,725,961.70 -16.28 531,192,256.35 利润总额 -135,406,066.72 506,911,972.06 551,209,973.77 -126.71 -753,173,930.99 归属于上市公司股东的净利润 -147,641,708.44 286,950,980.83 331,248,982.54 -151.45 -775,416,970.18 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -160,653,069.44 -352,568,448.00 -308,270,446.29 54.43 -106,453,265.29 经营活动产生的现金流量净额 35,171,445.67 -508,254,357.00 -508,254,357.00 106.92 108,060,096.55东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 2008年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减(%) 2007年末 总资产 1,150,110,208.68 1,322,829,707.99 1,367,127,709.70 -13.06 1,697,872,202.5 所有者权益(或股东权益) -1,131,900,164.80 -985,812,524.78 -941,514,523.07 -14.82 1,145,793,554.67 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 基本每股收益(元/股) -0.61 1.18 1.36 -151.69 -3.18 稀释每股收益(元/股) -0.61 1.18 1.36 -151.69 -3.18 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.66 -1.45 -1.26 54.48 -0.44 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.14 -2.08 -2.08 106.73 0.44 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%) 2007年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) -4.64 -4.04 -3.86 -14.85 -4.70 注:由于公司本报告期净利润、净资产均为负,故不计算净资产收益率,也不计算相关指标的增 减变动比例。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 84,562,916 34.68 -7,125,073 -7,125,073 77,437,843 31.76 1、国家持股东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 2、国有法人持股 7,125,073 2.92 -7,125,073 -7,125,073 -- -- 3、其他内资持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 其中: 境内非国有法人持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 159,245,522 65.32 7,125,073 7,125,073 166,370,595 68.24 1、人民币普通股 159,245,522 65.32 7,125,073 7,125,073 166,370,595 68.24 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,808,438 100 -- -- 243,808,438 100 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 西安东盛集团有限公司 54,048,265 54,048,265 2009-07-11 陕西东盛药业股份有限公司 23,389,578 23,389,578 注 2007-09-11 鞍山钢铁集团公司 7,125,073 7,125,073 -- 2009-06-18 合计 84,562,916 7,125,073 77,437,843 注:因持有的限售流通股股份存在轮候冻结,东盛集团及东盛药业在限售期届满时均未委托公 司董事会代为办理相关上市流通手续。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 30667 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 西安东盛集团有限公司 境内非国有法人22.17 54,048,265 54,048,265 54,048,265 陕西东盛药业股份有限公司 境内非国有法人9.59 23,389,579 23,389,578 23,389,578 鞍山钢铁集团公司 国有法人 6.82 16,617,796 无 王美英 0.76 1,858,000 无 李绍君 0.57 1,382,600 无 傅德毅 0.38 920,000 无 周屹 0.37 908,000 无 周雪清 0.37 902,500 无 岂文 0.37 900,000 无 常青 0.36 869,298 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鞍山钢铁集团公司 16,617,796 人民币普通股 王美英 1,858,000 人民币普通股 李绍君 1,382,600 人民币普通股 傅德毅 920,000 人民币普通股 周屹 908,000 人民币普通股 周雪清 902,500 人民币普通股 岂文 900,000 人民币普通股 常青 869,298 人民币普通股 夏明富 802,152 人民币普通股 朱永兰 756,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,股东西安东盛集团有限公司与陕西东盛药业股份有 限公司为一致行动人,其余股东公司未知是否存在关联关系,也 未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人; 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售 条件 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 2009-07-11 54,048,265 2 陕西东盛药业股份有限公司23,389,578 2009-07-11 23,389,578 注 注:因持有的限售流通股股份存在轮候冻结,东盛集团及东盛药业在限售期届满时均未委托公 司董事会代为办理相关上市流通手续。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:万元 名称 法定 代表人 注册 资本 成立日期 主营业务 西安东盛 集团有限公司 郭家学 15000 1996 年12 月25 日 中成药、化学药制剂、化学原材料、 抗生素、生化药品、生物制品(除疫 苗)的批发;中药中医药、西药麻醉 药、保健食品、饮品、计生用品、医 疗器械、体育用品的研究、开发、中 药材种植、对高科技企业投资等。 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得 其他国家或 地区居留权 最近五年内的职业最近五年内的职务 郭家学 中国 否 医药企业经营管理 东盛集团及其附属企业董事长, 东盛科技董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股、万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 是否 在公 司领 取报 酬、 津贴 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (税前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 津贴 张 斌 董事长 男 38 2008.6.14~2011.6.14 是 36 否 浩 健 董事、总裁 男 52 2008.6.14~2011.6.14 是 36 否 田 红 董事、副总 女 42 2008.6.14~2011.6.14 是 24 否 杨红飞 董事、副总 男 42 2008.6.14~2011.6.14 是 24 否 郑延莉 董事、董事 会秘书 女 35 2008.6.14~2011.6.14 是 18 否 王从庆 董事 男 36 2008.6.14~2011.6.14 是 1.2 是 师 萍 独立董事 女 61 2008.6.14~2011.6.14 是 5 否 李 成 独立董事 男 54 2008.6.14~2011.6.14 是 5 否 殷仲民 独立董事 男 55 2008.6.14~2011.6.14 是 5 否 王定珠 监事会主席 男 39 2008.6.14~2011.6.14 是 18 否 张正治 监 事 男 41 2008.6.14~2011.6.14 是 24 否 18.42% 72.74% 8.84% 张斌 西安东盛集团有限公司 东盛科技股份有限公司 郭家学 王玲 22.17%东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 0 王佩义 监 事 男 48 2009.8.19~2011.6.14 是 15.12 否 隆万程 监 事 男 38 2008.6.14~2009.8.18 是 0.8 否 傅淑红 财务总监 女 40 2008.6.14~2011.6.14 是 18 否 熊 光 行政总监 女 55 2008.6.14~2011.6.14 是 14.4 否 合计 / / / / / / / / / 244.52 / 2、董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 姓名 近五年的主要工作经历 张 斌 曾任西安东盛集团有限公司总经理助理,东盛科技副总裁、总裁,陕西东盛医药有 限责任公司总经理,现为本公司董事长。 浩 健 曾任汉中化工总厂厂长、党委副书记、中外合资华美生物工程公司董事、总经理、 陕西九州制药有限责任公司总经理等,现为本公司董事、总裁,以及东盛科技启东 盖天力制药股份有限公司总经理。 田 红 曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理、东盛 科技董事会秘书,现为本公司董事、副总裁。 杨红飞 曾任陕西东盛医药有限公司财务经理、财务总监、东盛科技财务总监,现为本公司 董事、副总裁。 郑延莉 曾任东盛科技证券事务代表、董事会办公室主任,现为本公司董事、董事会秘书。 王从庆 曾就职于鞍山钢铁集团公司计财处,现为本公司董事,任鞍山钢铁集团公司计划财 务部资本运营处副处长。 李 成 西安交通大学经济金融学院博士生导师、经济学博士、教授,现为本公司独立董事 以及陕西省金融学会副秘书长、陕西证券学会副会长。 师 萍 西北大学经济管理学院博士生导师、管理学博士,会计学教授,现为本公司独立董 事以及陕西会计学会常务理事、陕西成本研究会副会长、西安市会计学会顾问等。 殷仲民 西安理工大学金融系系主任,经济学教授,曾任广电网络独立董事,现为本公司独 立董事以及西安金融学会常务理事,陕西省注册会计师协会特邀理事。 王定珠 曾任陕西电视台体育部记者、陕西东盛医药有限责任公司OTC 策划部经理,现为本 公司监事会主席,以及陕西东盛药业股份有限公司董事长。 隆万程 曾任陕西东盛医药有限责任公司商务总监。 王佩义 曾任安徽东盛制药有限公司总经理,现为本公司职工监事、山西广誉远国药有限公 司总经理。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 张正治 曾任陕西东盛医药有限责任公司省区经理、大区经理、副总经理,现为本公司职工 监事,山西广誉远国药有限公司副总经理。 傅淑红 曾任国营262 厂财务处副处长、中核久安财务部经理、东盛科技财务部经理,现 任本公司财务总监。 熊 光 曾任西安双鹤医药有限公司监察科科长、办公室副主任、董事会办公室主任、东盛 科技审计监察部部长,现任本公司行政总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领 取报酬 津贴 张 斌 西安东盛集团有限公司 董 事 2003 年09 月 否 田 红 西安东盛集团有限公司 董 事 2003 年03 月 否 王定珠 陕西东盛药业股份有限公司董事长 2006 年11 月 否 王从庆 鞍山钢铁集团公司 计划财务部资 本运营处副处 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 师 萍 西北大学经济管理学院 是 殷仲民 西安理工大学 系主任 是 李 成 西安交通大学经济金融学院系主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事的津贴由股东大会审议通过,高级管理人员的报酬由董 事会审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司设立了薪酬与考核委员会,负责审查高级管理人员履行职责情 况,并对其进行年度绩效考核。本报告期内,公司继续采取年度目 标责任考核制度,主要根据年度工作计划及目标责任书对高级管理 人员进行考核,以财务达成、量化目标、管理绩效作为评估指标, 采用效益考核与360 度评价相结合的方式,将“工作任务考核+能 力评价”相结合,以基本年薪为基础,实行年薪浮动的分配制度。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 依据公司股东大会决议,公司按照独立董事5 万元/年,非独立董 事1.2 万元/年,监事1.2 万元/年的标准发放董事、监事津贴,并东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 2 承担独立董事的差旅费用。本年度公司董事、监事及高级管理人员 支付的报酬总额为244.52 万元。 (四)公司董事、监事及高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李 成 独立董事 离任 个人原因(注) 隆万程 监事 离任 工作变动 王佩义 监事 聘任 职工代表大会选举 注:由于独立董事李成的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数(董事会成员的三分 之一),故在改选出的独立董事就任前,李成将依法继续履行独立董事职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 2788 公司需承担费用的离退休职工人数 -- 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1362 销售人员 464 技术人员 410 财务人员 65 行政人员 487 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生以上 9 本科学历 306 大专学历 605 其 他 1868 注:以上数据包含公司及其控股子公司 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据《公司法》、《证券法》及《关于提高上市公司质量的意见》、《股票上 市规则》等中国证监会与上海证券交易所颁发的一系列新的规范要求,持续完善法人治 理结构,落实法人治理精神,使公司股东大会、董事会、监事会的经营决策机制和内部 控制制度不断制度化、规范化和科学化。目前,公司制定、完善了《公司章程》、《股东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 3 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等一系列规则、制 度,形成了较为完善的治理结构和较健全的制度体系,符合《上市公司治理准则》等规 范性文件的基本要求。 1、报告期内,公司按照中国证监会《关于2009 年上市公司治理相关工作的通知(上 市部函[2009]088 号)》和青海证监局相关要求和部署,以规范运作、提高公司治理水 平为目标,认真梳理公司在2007 年、2008 年专项活动中的自查、整改情况,对整改 报告中所涉及事项的整改情况进行了自查。2009年8月,公司大股东偿还了占用上市公 司资金所产生的资金占用费,彻底解决了资金占用问题。同时为了防范资金占用的再度 发生,公司制订了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》,明确责任,真 正建立长效机制。目前公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的 基本要求。 2、报告期内,公司按照中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》的有关规定,结合公司实际,对《公司章程》进行重新修订, 并经2008年度股东大会审议通过。 3、报告期内,公司重新修订了《董事会审计委员会年报工作规程》,进一步夯实信 息披露编制工作基础,提高公司信息披露质量,充分发挥公司董事会审计委员会的监督 作用,维护了审计工作的独立性。 4、根据中国证监会公告〔2009〕34 号及有关规定,结合公司年度报告编制和披 露工作的实际情况,公司制定了《内幕信息知情人报备制度》、《对外信息报送和使用 管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 张 斌 否 6 1 5 -- -- 否 浩 健 否 6 5 1 -- 否 杨红飞 否 6 1 5 -- -- 否 田 红 否 6 1 5 -- -- 否 郑延莉 否 6 1 5 -- -- 否 王从庆 否 6 1 5 -- -- 否 师 萍 是 6 1 5 -- -- 否东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 4 李 成 是 6 1 5 -- -- 否 殷仲民 是 6 1 5 -- -- 否 年内召开董事会会议次数 6 其中:现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事李成因中和中信会计师事务所有限公司为公司2008年度财 务报告出具了无法发表意见的审计报告,在董事会会议表决《公司董事会2008年度工作 报告》时投弃权票。 除上述情况之外,公司独立董事未对对本年度董事会议案及其他非董事会议案提出 异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会战略委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》等制度,对独立董事的任职 条件、聘任程序、履行职责的原则、享有的权利和义务等作出了明确的规定。 2009年度,公司独立董事本着对全体股东负责的态度,按照相关法律法规所赋予的 权利,认真履行独立董事职责,按时出席董事会会议,认真审核董事会各项议题,勤勉 尽责,对公司对外担保、非标审计意见、会计差错、利润分配以及重大资产重组等重大 事项发表了专业意见,推动了公司决策和治理的规范化、科学化、专业化,切实维护了 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益,对公司的稳定、健康发展起到了积极作用。 尤其在年报的编制及披露过程期间,独立董事切实发挥监督作用,与公司管理层、年审 会计师进行了充分的沟通,并提出了相关建议,确保了年度报告的如期披露,维护了审 计的独立性。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的业务完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力,控 股股东亦采取了有效措施避免同业竞争。 人员方面独立情况 公司人员独立于控股股东;公司总裁,副总裁,财务总监、行政总监及董事东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 5 会秘书均未在股东单位担任除董事以外的行政职务,并均在公司领取薪酬。 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施;拥有独立完善的 产、供、销系统;在土地使用权、工业产权及非专利技术方面权属清晰;具 备独立的办公地址及生产经营场所。 机构方面独立情况 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系,控股股东及其下属机构没有向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不存在以其他任何形 式影响公司经营管理的独立性的情况。 财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门,建立规范、独立的会计核算体系、财务会计制度 和对其控股的子公司的财务管理制度,独立在银行开设帐户,独立缴纳税款, 能够独立自主的作出财务决策。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求,公司从建立健 全内控制度、完善内控体系,优化内部资源配置,提高制度执行 力等方面着手,综合考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等基本要素,建立了比较完备的内 部控制制度体系,涉及公司治理、生产管理、对外投资、财务、 审计、行政人事、市场营销、行政管理及安全保密等各方面,涵 盖了公司生产、经营、管理的各个环节,其目标是:合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 报告期内,公司以提升治理水平为主线,全面梳理和评估公司内 部控制现状,逐步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层 面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。公司按照 董事会关于加强公司内部控制建设要求,结合审计管理部定期检 查结果,在2009 年修订了相关内控制度,完善流程,保证内部控 制目标的达成。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司审计管理部作为公司内部控制检查监督的专职部门,采取定 期与不定期相结合的方式,对公司及下属公司进行监督审计,有 效防范经营决策及管理风险,确保公司的规范运作和健康发展。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系,通 过自身专业检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估,东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 6 保证内控执行质量。审计管理部对公司及公司所属子公司的经营 活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督,并对其内部控 制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对内控制度执行 情况进行定期或不定期的检查与评价,对于发现的内控制度缺陷 和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公 司制定的内控制度,对于未遵守内控制度的情况及发现的问题, 分别向上级作出解释并采取相应的措施。 董事会对内部控制有关 工作的安排 将内控管理进一步深化,对内控制度进行梳理,建立健全内控制 度,提高制度的覆盖力度, 促进企业规范经营,提高经济运行质 量与效率。同时进一步加强内部控制的监督检查,充分发挥董事 会各专业委员会在公司内控中的专家指导作用。董事会将定期审 查公司内部控制的自我评价报告,分析内部控制缺陷的性质和产 生的原因,提出整改要求,并跟踪内部控制缺陷整改情况,提高 内控制度的执行力。 与财务核算相关的内部 控制制度的完善情况 公司按照《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定,结合 本公司实际核算情况制订了《会计核算制度》《财务管理制度》, 明确了各岗位职责,并配备了具有相关专业素质的人员以保证财 务工作的顺利进行。在此基础上,公司推行全面预算管理,建立 了期间费用管理、成本管理、资金管理、经营效益评价等专项管 理体系。 内部控制存在的缺陷及 整改情况 公司内控制度的操作性尚需进一步细化,应增强内控的宽度和广 度。公司目前已对内控制度进行了梳理,将根据公司实际情况进 一步完善内控制度,不断提高公司内部控制体系的效率和效果, 切实保护广大投资者的利益。 (五)公司高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的考评及激励机制主要采取年度目标责任考核制度,以财务达 成、量化目标、管理绩效作为评估指标,采用效益考核与360 度评价相结合的方式,依 据公司全年经营目标的完成情况,并结合个人年度述职与民主评议来确定高级管理人员 的报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制,使高级管理人员的薪酬与管 理水平、经营业绩紧密挂钩,充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力,以效益 为中心,实现股东价值最大化。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 7 (六)公司是否披露内部控制的自我评估报告或履行社会责任的报告:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》,为了 提高公司年报信息披露的质量,加强年报信息披露责任人的问责力度,公司制定了《东 盛科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经公司第四届董事会第 十三次会议审议通过。制度对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认 定及追究等内容进行了明确要求。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 2008 年度股东大会 2009-06-15 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009-06-16 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009-02-06 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009-02-07 2009 年第二次 临时股东大会 2009-12-24 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009-12-25 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年是医药卫生体制改革新政全面启动的一年,在世界性金融风暴持续对国内 经济产生深刻影响及新医改等不确定性因素影响的形势下,公司积极调整模式,整合资 源,一手抓历史遗留问题解决,一手抓持续发展,坚持“以利润为先导,以销售为龙头、 以创新为驱动,以节约为根本”的基本原则,努力保持经营和业绩平稳发展。但由于深 受资金缺乏的影响,公司营销策略难以有效实施,加之银行债务利息沉重,公司财务状 况不佳,出现了较高金额的亏损。截至2009 年12 月31 日,公司总资产115011.02 万东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 8 元,股东权益-113190.02 万元,2009 年度,公司实现营业收入25764.11 万元,净利 润-14764.17 万元。 (1)公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、分产品情况 单位:元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 分行业 药品销售 183,100,586.29 108,949,229.74 40.50 -32.76 8.22 减少22.53 个百分点 广告代理 73,858,184.14 71,813,798.00 2.77 129.37 129.95 减少0.25 个 百分点 分产品 OTC 产品 84,153,233.78 47,735,326.71 43.28 -57.99 -23.14 减少25.72 个百分点 处方药产品 34,948,408.39 19,384,499.98 44.53 51.42 132.80 减少19.39 个百分点 原料药 43,851,697.29 30,212,941.94 31.10 34.91 39.85 减少2.43 个 百分点 兽药销售 20,147,246.83 11,616,461.11 42.34 22.62 34.57 减少5.12 个 百分点 ②主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 247,336,665.40 -15.04 国外 10,304,437.16 -23.10 ③ 主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额 1841.26 占年度采购总额的比例 30.52% 前五名客户销售总额 4235.41 占年度销售总额的比例 16.43% (2)报告期公司资产、负债项目同比发生重大变动的说明 单位:元 项目 2009 年末 2008 年末 增减额 增减比例(%) 货币资金 32,844,267.45 54,000,061.38 -21,155,793.93 -39.18 应收票据 7,679,656.09 11,786,159.43 -4,106,503.34 -34.84 应收账款 99,317,829.60 180,141,161.31 -80,823,331.71 -44.87东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 1 9 应付利息 263,854,085.69 188,973,910.19 74,880,175.50 39.62 专项应付款 10,000,000.00 -10,000,000.00 -100.00 递延收益 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 ① 货币资金比上年末减少2116 万元,主要是因为本报告期陆续支付了启东盖天力 原有职工的身份置换费、住房公积金、医疗保险等费用。 ② 应收票据较上年末减少411 万,主要是因为本报告期公司流动资金一直较为紧 张,将收到的银行承兑汇票贴现或背书转让所致。 ③ 应收账款比上年末减少8082 万元,主要是因为本年度公司进一步加强客户资信 考核,有针对性地选择一级经销商,对商业的经营规模、渠道辐射、资产状况及经营状 况都有严格的控制,从而使商业回款周期缩短,应收账款增长幅度明显低于以前年度。 ④ 应付利息较年末增加7488 万元,主要是因为本报告期公司资金紧张的局面没有 很大的改善,欠付的银行的借款利息和罚息继续增加所致。 ⑤ 专项应付款、递延收益较上年度分别减少1000 万和增加1000 万元,主要是因 为本报告期公司将以前年度收到的国家发改委专项补助资金转入递延收益核算所致。 (3)报告期公司经营状况同比发生重大变动的说明 单位:元 项目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例(%) 营业成本 181,484,291.70 134,662,539.35 46,821,752.35 34.77 销售费用 66,794,425.34 161,765,353.54 -94,970,928.20 -58.71 管理费用 84,478,422.56 223,218,551.82 -138,740,129.26 -62.15 财务费用 83,804,397.17 121,108,330.97 -37,303,933.80 -30.80 资产减值损失 14,296,359.59 82,607,675.55 -68,311,315.96 -82.69 营业利润 -154,473,865.84 -392,498,504.00 238,024,638.16 60.64 营业外收入 22,074,072.37 947,243,398.44 -925,169,326.07 -97.67 营业外支出 3,006,273.25 47,832,922.38 -44,826,649.13 -93.72 利润总额 -135,406,066.72 506,911,972.06 -642,318,038.78 -126.71 所得税费用 -60,803.16 184,453,312.85 -184,514,116.01 -100.03 净利润 -135,345,263.56 322,458,659.21 -457,803,922.77 -141.97 ① 销售费用较上年同期减少9497 万元,主要是因为本报告期公司严格按照销售收东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 0 入和销售回款的一定比例控制市场的各项费用投入,同时,公司以医院的开发为销售的 重点,减少了大型商业主题活动的开展所致。 ② 管理费用较上年减少13874 万元,主要原因是上年度“白加黑”资产转让后,支 付了启东盖天力职工身份置换费用、离退休人员医疗保险和住房公积金以及相关中介咨 询费用9068 万元所致。 ③ 财务费用较上年减少3730 万元,是因为2008 年7 月白加黑交易完成后,盖天 力公司归还了14000 万元银行借款,致使2009 年度盖天力公司承担借款利息大幅度降 低,比上年度减少了1897 万元,同时本年度公司归还了4667 万元短期银行借款也使 利息支出减少。 ④ 资产减值损失较上年减少6831 万元,主要是因为本报告期对上年度进行会计差 错追溯调整,计提商誉减值准备4430 万元所致。 ⑤ 营业利润、营业外收入、营业外支出、利润总额、所得税费用、净利润分别较 上年有较大幅度降低,主要是因为上年度盖天力公司完成白加黑交易所致。 (4)报告期公司现金流量同比发生变动的说明 单位:元 项目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 35,171,445.68 -508,254,357.00 543,425,802.68 106.92 投资活动产生的现金流量净额 5,780,254.99 1,068,142,459.12 -1,062,362,204.13 -99.46 筹资活动产生的现金流量净额 -62,107,494.60 -621,257,648.45 559,150,153.85 90.00 ① 经营活动产生的现金流量净额比上年增加106.92%,主要是因为上年度公司完 成白加黑交易支付相关费用及欠付职工工资和税款金额较大。 ② 投资活动产生的现金流量净额比上年减少99.46%,主要是因为上年度公司完成 白加黑交易,收到大额交易资金所致。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加90.00%,主要是因为上年度公司完成 白加黑交易,用收到交易资金偿还了银行借款及利息所致。 (5)主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 ① 陕西东盛医药有限责任公司注册资本3900 万元,主营中西药品的代理销售、批 发以及新药产品的研发工作。截至2009 年12 月31 日该公司总资产59707 万元、净资东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 1 产10684 万元,2009 年度实现净利润-8096 万元。 ② 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本2880 万元,主营医药产品的生 产。截至2009 年12 月31 日该公司总资产49475 万元、净资产34536 万元,2009 年 度实现净利润-775 万元。 ③ 青海制药(集团)有限责任公司注册资本13956 万元,为全国麻醉药品生产基 地,是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约160 余种产品的综合化学 制药企业。截至2009 年12 月31 日该公司总资产21573 万元、净资产18547 万元, 2009 年度实现净利润2901 万元。 ④ 山西广誉远国药有限公司注册资本3600 万元,主营传统中药、酒剂的生产、销 售,主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至2009 年12 月31 日该公司总资产10271 万元、 净资产2253 万元,2009 年度实现净利润-864 万元。 ⑤ 安徽东盛制药有限公司注册资本3000 万元,主营医药产品的生产、销售,主要 产品为安洁莎、安洁力舒等。截至2009 年12 月31 日该公司总资产4667 万元、净资 产753 万元,2009 年度实现净利润332 万元。 ⑥ 安徽东盛友邦制药有限公司注册资本810 万元,主营医药产品的生产、销售, 主要产品为抗病毒口服液、脑力静咳糖浆、川贝枇杷糖浆等。截至2009 年12 月31 日 该公司总资产3832 万元、净资产143 万元,2009 年度实现净利润-248 万元。 2、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 受惠于国民经济的发展、人口老龄化和城镇化及医改新政带来的国家投入加大和居 民支付水平推动等因素,2010 年医药经济快速增长势头仍不会发生改变,原料药出口 渴望走出低谷,新医改带来市场快速扩容,终端格局将发生改变,第三终端迎来新的发 展机遇,新的竞争秩序正在重建,医药企业的并购整合加快,集中度提升,具有品牌、 产品、规模和营销网络与机制优势的企业将在不断趋于规范的市场竞争和新的市场领域 中获得更多的机会和发展空间。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 2 (2)公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 ①公司未来发展机遇 2010 年,医药需求的增长将积极推动医药经济的发展。人口增长、人口老年化以 及人们生活水平的不断提高,形成我国相当长时期医药市场刚性需求的增长,而医药卫 生费用的持续加快增长,政府对医药卫生的投入加大,人均卫生支出与人均用药水平的 快速提高均进一步推动医药经济的发展;医保扩容、医保支付水平提高,促使市场大幅 度快速扩容,而基本药物制度的实施,提高了药物的可获得性,有利于第三终端扩容。 随着农村"两网"建设,医疗卫生基础建设的加强,特别是城区社区卫生服务的延伸以及 农村新型合作医疗制度的深入,城乡居民消费结构的改善,消费质量的继续提升,将进 一步拓展医药市场未来的发展空间。 ②公司发展战略及新年度的经营计划 2010 年,是公司推行“变革”的一年,公司将坚定不移地“以市场为中心,以利润为 导向”,积极应对国际、国内经济形势的不断变化,以负责任的态度扎扎实实地做好基 础管理,不断完善公司法人治理结构;使监督、控制、执行、激励与约束,得到有效配 置并贯穿始终,实现公司的可持续发展。 a、加强销售队伍建设,提高市场营销创新能力。 公司将继续发挥品牌建设之专长,全面、积极推进广誉远产品“定坤丹”、“龟龄集” 和“盖天力”等优势品种的宣传和推广,扩大产品的影响和市场认知。同时将积极推进 招商代理销售模式,完善招商代理队伍建设。加大重点市场精耕细作的力度,提高市场 开发能力,拉动销售额的大幅提升。 b、完善以效益为中心的考核体系,做好费用率、销售利润率、应收帐款的细化管 理。 c、调整产品结构,培育规模优势品种群,加大新产品研发投入,积极推进品种二 次开发和剂型改造。 建立以市场为导向,以企业为主体,以产品为核心的科研创新体系,在产品开发遵 循长、中、短期品种的搭配开发。中长期项目,以自主研发与合作开发相结合进行;短 期项目,以仿制为主;利用国内科研机构的技术优势和公司的技术长项,开发具有自主 知识产权的项目,加强公司在优势领域的核心竞争力,研发重点领域聚焦在新型缓控释 制剂产品、现代化中药制剂产品和创新药三大领域。而对于现有产品,则通过加快产业东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 3 化步伐,优化工艺,进行品种的二次开发和剂型改造,提高产品质量,降低生产成本。 d、继续完善和健全各项规章制度,推进人力资源建设及务实创新的企业文化建设。 e、强化内部审计职能,坚持服务监控并重。 (3)资金需求、使用计划及来源情况 针对公司未来发展战略的资金需求,公司将采取有效措施保证资金供应: ①通过对资产的有效处置,盘活资产,提高资产利用率; ②加大回收货款的力度,提高存货周转速度; ③实施全面预算管理,严格控制资本性支出及成本费用支出; (4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 (二)公司投资情况 单位:元 报告期内公司投资额 2,345,909.18 报告期内公司投资额比上年增减数 145,909.18 报告期内公司投资额增减幅度(%) 6.63 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例 备注 陕西东盛医药有限责任公司 医药产品批发、零售、新药研制98.97% 东盛科技盖天力制药股份有限公司 医药产品的生产、销售 95.64% 青海制药集团有限责任公司 医药产品的生产、销售 52.92% 山西广誉远国药有限公司 医药产品的生产、销售 95% 安徽东盛制药有限公司 医药产品的生产、销售 100% 安徽东盛友邦制药有限公司 医药产品的生产、销售 100% 1、募集资金使用情况 本报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 盖天力新厂房建设 35,000,000.00 13,111,689.05 合计 35,000,000.00 13,111,689.05东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 4 (三)董事会对会计师事务所出具的“非标意见”审计报告所涉及事项的说明 2009 年度,负责公司审计工作的天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了 无法发表意见的审计报告,并出具了专项说明。无法发表意见所涉及的事项如下: 1、购买青海同仁铝业有限责任公司固定资产; 2、购买珠海中珠股份有限公司通过资产置换得到的部分等额医药资产; 3、公司对山西广誉远及东盛友邦长期股权投资的减值风险; 4、持续经营的不确定性。 就以上事项,公司积极采取各项措施,推进相关事项进程,具体情况如下: 1、2007 年12 月24 日,公司与青海同仁铝业有限责任公司签定了《资产购买协议》。 根据该协议的约定,公司拟购买其拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产。该事宜已 经2008 年1 月2 日召开的公司第三届董事会第三十次会审议通过。截至本报告披露日, 公司尚未将该事项提交股东大会审议。公司将在同仁铝业启动生产之后尽快完成股东大 会等审核程序,并根据股东大会决议情况履行资产购买协议。 2、2009 年6 月24 日,公司与中珠股份签署《资产购买协议》。根据该协议的约定, 公司拟出资1.5 亿元购买中珠股份通过与潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”) 置换获得的新疆新特药民族药业有限责任公司36%股权及14%股权托管受益权,陕西 济生制药有限公司50%股权托管受益权两项资产。依据潜江制药已经披露的2007 年中 期报告中新疆新特药、济生制药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值,双方确认本 次资产购买价格为15000 万元。由于公司已于2007 年8 月向中珠股份支付了拟购买上 述资产的预付款项15000 万元,故公司无需再支付购买价款,将直接冲抵已经支付给中 珠股份的预付款项15000 万元。 2009 年7 月24 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了上述资产购买事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次资产购买事宜构成了重 大资产购买,故在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后,公司将再次召开董 事会,并提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过,并经中国证监会审核批准之后 公司方可实施本次资产购买。截至目前,审计评估工作尚未结束。 3、坚持以利润为先导,以销售为龙头,以创新为驱动的原则,一方面加强队伍建 设,采用多种市场推广模式,加大重点市场精耕细作力度,利用2009 年建立的全国营 销网络,充分发挥品牌优势,全面、积极推进广誉远“定坤丹”、“龟龄集”、东盛友邦东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 5 “抗病毒口服液”等优势品种的推广,扩大产品市场认知度,提高市场占有率,拉动销 售额的大幅提升。另一方面加大新产品研发投入,积极推进品种二次开发和剂型改造, 为企业的发展提供产品保障,同时公司将加强预算管理,强化内部审计,全面提升资产 效益,确保广誉远和东盛友邦实现盈利。 4、公司已与相关债权人进行协商,拟向债权人提出预计负债减免申请,按预计负 债金额的20%-30%进行一次性清偿。2008 年6 月,由中国银监会牵头召开了东盛公司 及被担保方所有债权人会议、成立债委会,债委会聘请工银国际金融有限公司、建银国 际投资咨询有限公司为公司债务重组财务顾问,开展尽职调查、债务重组方案起草等工 作。本次债务重组完成后,公司资产负债率得以降低,财务状况得到极大改善,为公司 逐渐走上良性发展的轨道奠定坚实的基础。截至目前,该项工作正在积极推进之中。 (四)公司重大会计差错更正的原因及影响 1、会计差错更正原因 公司在2009 年度将收购启东盖天力制药股份有限公司的股权时形成的股权投资差 额,在2007 年1 月1 日执行新企业会计准则时转为商誉的股权投差额摊余价值 56,073,419.89 元进行了清理,发现该项商誉的价值已经发生了重大变化,根据商誉的 账面价值按照与“白加黑”、“小白”、“信力”、“盖天力”相关的系列产品2003-2005 年度 及2006 年度1-6 月这些产品的销售收入比例分摊至“白加黑”、“小白”、“信力”、“盖天力” 相关的资产组, “白加黑”、“小白”、“信力”,应分摊44,298,001.71 元,因“白加黑”、“小 白”、“信力” 业务已转让给了拜尔医药保健有限公司,故应予以转销。 2、会计处理 公司根据《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定, 对上述事项按前期重大会计差错做了追溯调整,调减2009年12月31日合并资产负债表 中年初商誉44,298,001.71元,调减年初未分配利润44,298,001.71元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 四届六次董事会 2009 年1 月6 日 2009 年1 月7 日 四届七次董事会 2009 年4 月27 日 2009 年4 月30 日 四届八次董事会 2009 年7 月24 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2009 年7 月27 日 四届九次董事会 2009 年8 月25 日公司2009 年半年度报告 2009 年8 月26 日东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 6 四届十次董事会 2009 年10 月29 日公司2009 年第三季度报告 2009 年10 月30 日 四届十一次董事会 2009 年12 月8 日 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2009 年12 月9 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内,公司董事会按照股东大会的授权,在《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的指引下,严格执行股东大会决议,认真履行职责,依法决策,完成了股东大会 既定的各项任务。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告 (1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况及主要内容 公司董事会审计委员会由三名独立董事组成,会计专业人士师萍担任委员会召集 人。为明确权责,充分发挥审计委员会的作用,公司制定了《审计委员会实施细则》、《审 计委员会年报工作规程》等制度,明确了审计委员会的职责权限、决策程序、议事规则 以及审计委员会在年度报告编制和披露过程中的职责,以确保审计委员会充分发挥监督 作用,维护审计独立性。 (2)审计委员会履职情况汇总报告 在2009 年年度报告的编制和披露过程中,董事会审计委员会认真组织学习了中国 证券监督管理委员会公告34 号、上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报 告工作的通知》以及青海证监局关于年报工作的相关文件等,严格按照《公司章程》和 《审计委员会年报工作规程》赋予的职权,积极开展相关工作,认真履行职责,具体工 作情况如下: ① 确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计之前,审计委员会与会计师事务所经过协商,确定了 公司2009 年审计工作安排,并由公司财务总监分别送达各位独立董事。 ② 预先审阅公司编制的财务会计报表 2010 年2 月26 日,审计委员会对公司编制的未经审计的2009 年度财务会计报表 进行了认真审阅,并形成书面审阅意见,认为:公司编制的2009 年度财务会计报表反 映了公司截止2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量, 同意公司将此财务报表提交天健正信会计师事务所有限公司,并以此为基础开展2009东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 7 年度财务审计工作。 ③ 发函督促会计师事务所按期出具审计报告 2010 年3 月20 日,4 月7 日,审计委员会分别向天健正信会计师事务所有限公司 发出《审计督促函》,督促天健正信会计师事务所有限公司严格按照审计计划开展工作, 按约定时间提交审计报告,以确保公司2009 年年度报告的如期披露。 ④ 审阅审计报告初稿 2010 年4 月26 日,会计师事务所出具审计意见后,审计委员会再一次审阅了公 司2009 年度财务会计报表,认为:年审注册会计师在审计过程中能够按照独立审计准 则的要求执业,出具审计报告,同意以此为基础编制公司2009 年度报告及其摘要。 ⑤ 与年审注册会计师面对面的沟通 2010 年4 月19 日,审计委员会全体成员与年审注册会计师进行了面对面的沟通, 认真听取了年审注册会计师的工作汇报,并就审计过程中的重要事项及其会计处理方法 与年审注册会计师做了进一步的沟通。 ⑥ 对审计工作进行总结,提交董事会审议相关议案 审计委员会按照有关规定对天健正信会计师事务所开展公司2009 年年报审计工作 进行了总结,于2010 年4 月27 日召开会议,审议并通过了公司《2009 年度报告》及 其摘要、《关于对年审会计师事务所有限公司从事公司2009 年年报审计工作的总结报 告》,并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事李成任委员会召集人。董 事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及公司相关制 度,在全面了解公司2009 年实际经营状况后,对公司2009 年年度报告中披露的董事、 监事、高级管理人员的薪酬进行了审核,出具书面审核意见,认为:公司为董事、监事、 高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定,未发现有违反公司薪酬管理制度及与 公司薪酬管理制度不一致的情形,公司披露的薪酬数据真实、准确、完整。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认,公司2009 年度亏损14764.17 万元, 故2009 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 (七)公司前三年分红情况东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 8 单位:万元 分红年度 现金分红的数额 (含税) 分红年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率(%) 2008 年 -- 28695.10 -- 2007 年 -- -77541.70 -- 2006 年 -- 2090.97 -- (八)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为进一步规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为, 公司依法制定了《对外信息报送和使用管理制度》,并已经公司第四届董事会第十三次 会议审议通过。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第四届监事会第四次会议 1、 公司监事会2008 年度工作报告 2、 公司2008 年度财务决算报告 3、 公司2008 年度利润分配预案 4、 关于公司董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明 5、 关于公司会计差错更正的议案 6、 公司2008 年度报告全文及摘要 7、 公司2009 年第一季度报告 第四届监事会第五次会议 审议公司2009 年半年度报告 第四届监事会第六次会议 审议公司2009 年第三季度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督,监事 会认为,董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作,决策合理,勤 勉尽职,认真执行股东大会的各项决议。公司决策程序合法,且在逐步建立、完善内部 控制制度,公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益行为。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 2 9 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,同意天健正信会 计师事务所有限公司对本公司出具的无法发表意见的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内,公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期内,公司存在收购资产的交易,交易价格按照市场化公平、公正、公开的 原则进行,没有发现内幕交易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易的独立意见 公司的关联交易行为,遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则,交易价格公平合 理,程序规范,独立董事均发表了独立意见,关联董事采取了回避表决措施,没有损害 公司和全体股东的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意天健正信会计师事务有限公司为公司出具的无法发表意见的审计报告, 监事会认为董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明是客观合理的,解决问题的措施 是可行的,要求董事会和经营层进一步加大落实力度,使公司健康稳定的发展。 十、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 1、因华夏银行股份有限公司深圳天安支行(以下简称“华夏银行天安支行”)与公 司借款纠纷一案,华夏银行天安支行向公司及担保方东盛集团、沧州化学工业股份有限 公司(以下简称“沧州化工”)、河北宝硕股份有限公司(以下简称“宝硕股份”)、郭家学 及东盛科技股份有限公司制药一厂提起诉讼,涉及标的金额2629 万元。2006 年11 月 13 日,深圳市中级人民法院依法分别冻结、轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司8265 股,5404 万股股份。2008 年9 月1 日,深圳市中级人民法院以(2007)深中法民二初 字第21 号民事判决书判决公司按照借款合同的约定清偿借款及利息,并承担案件受理 费用等27.55 万元。 2、因招商银行股份有限公司西安城南支行(以下简称“招行西安城南支行”) 与 公司借款纠纷一案,招行西安城南支行向公司以及担保方东盛科技启东盖天力制药股份东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 0 有限公司、东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司提起了诉讼,涉及标的15000 万元。 2009 年12 月1 日,陕西省高级人民法院依法继续轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司 5404.83 万股限售流通股股份。2010 年1 月8 日,陕西省高级人民法院以(2008)陕 执一民字第107-25 号执行裁定书将招商银行查封的公司位于黑龙江安达市的土地、房 产以5945 万元的价格拍卖给黑龙江双龙房地产开发有限公司,该公司现已向法院付清 全部价款。 3、因交通银行股份有限公司西安分行(以下简称“交行西安分行”)与公司借款纠 纷一案,交行西安分行向公司及担保方东盛集团、宝硕股份提起诉讼,涉及标的金额 2000 万元。西安市中级人民法院以(2007)西民三初字第47 号民事判决书判决公司 按照借款合同的约定清偿借款及利息,并承担案件受理费用等24.83 万元。 4、因上海浦东发展银行广州五羊支行(以下简称“浦发行五羊支行”)与公司借款 纠纷一案,浦发行五羊支行向公司及担保方东盛集团、宝硕股份及郭家学提起诉讼,涉 及标的金额3372.62 万元。广州市越秀区人民法院以(2008)越法民二初字第2079 号 民事判决书判决公司按照合同约定清偿借款及利息,并承担案件受理费用23.59 万元。 5、因大连银行股份有限公司(以下简称“大连银行”)与公司借款纠纷一案,大连 银行向公司及担保方东盛集团、东盛药业、郭家学、王玲提起诉讼,涉及标的金额9933 万元。2008 年7 月15 日,辽宁省高级人民法院依法分别轮候冻结了东盛集团和东盛药 业持有的本公司54,048,265 股、23,389,578 股限售流通股股份。2008 年10 月,在辽 宁省高级人民法院的主持下,双方达成和解,公司根据(2008)辽民二初字第1 号民事 调解书履行还款义务。 6、因中国光大银行西安友谊路支行(以下简称“光大银行友谊路支行”)与公司借 款纠纷一案,光大银行友谊路支行向公司及担保方东盛集团、美利纸业、世纪金花、郭 家学、王玲提起诉讼,涉及标的金额2442 万元。2008 年7 月9 日,陕西省高级人民 法院以(2006)陕执二公字第226―4 号民事裁定书裁定公司按照借款合同的约定清偿 借款及利息。 7、因华夏银行股份有限公司西安分行(以下简称“华夏银行西安分行”)与公司控 股子公司陕西东盛医药有限责任公司借款纠纷一案,华夏银行西安分行向东盛医药及担 保方美利纸业提起诉讼,涉及标的金额3980 万元。2009 年11 月26 日,陕西省西安 市中级人民法院以(2009)西民三初字第64 号民事裁定书裁定东盛医药按照借款合同东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 1 的约定清偿借款及利息。 8、因北京新浪无线广告有限公司(以下简称“新浪广告”)与公司广告合同纠纷一 案,新浪广告向公司及东盛集团提起诉讼,涉及标的金额338.2 万元。2010 年1 月, 在北京市海淀区人民法院的主持下,三方达成和解,公司根据(2009)海民初字第21690 号民事调解书履行付款义务。 (二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其它上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)资产交易事项 1、2007 年12 月24 日,公司与青海同仁铝业有限责任公司签定了《资产购买协议》。 根据该协议的约定,公司拟购买其拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产。该事宜已 经2008 年1 月2 日召开的公司第三届董事会第三十次会审议通过,尚未提交公司股东 大会。 2、2009 年6 月24 日,公司与中珠股份签署《资产购买协议》。根据该协议的约定, 公司拟出资1.5 亿元购买中珠股份通过与潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”) 置换获得的新疆新特药民族药业有限责任公司36%股权及14%股权托管受益权,陕西 济生制药有限公司50%股权托管受益权两项资产。依据潜江制药已经披露的2007 年中 期报告中新疆新特药、济生制药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值,双方确认本 次资产购买价格为15000 万元。由于公司已于2007 年8 月向中珠股份支付了拟购买上 述资产的预付款项15000 万元,故公司无需再支付购买价款,将直接冲抵已经支付给中 珠股份的预付款项15000 万元。 2009 年7 月24 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了上述资产购买事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次资产购买事宜构成了重 大资产购买,故在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后,公司将再次召开董 事会,并提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过,并经中国证监会审核批准之后 公司方可实施本次资产购买。截至目前,审计评估工作尚未结束。 (五)报告期内公司重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 2 2007 年12 月24 日,公司与青海同仁铝业有限责任公司签定了《资产购买协议》。 根据该协议的约定,公司拟购买其拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产。该事宜已 经2008 年1 月2 日召开的公司第三届董事会第三十次会审议通过,截至本报告披露日 公司尚未将该事项提交股东大会审议。 2、关联债权债务往来 单位:万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司 关联方 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 备注 东盛集团及东盛药业 56.56 0 772.08 772.08 对未偿还的资金占 用费计提的利息 其中:本报告期内,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额56.56万元、余额-772.08 万元。 2009 年资金被占用情况及清欠进展情况 单位:万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额 期初 期末 报告期清欠总额 3752.60 0 3809.16 清欠方式 清欠金额 清欠时间(月份) 现金清偿 3809.16 2009 年1-8 月 大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金及清欠情况的具体说明 2009 年8 月,大股东以现金方式清偿了以前年 度占用上市公司资金所形成的全部资金占用费。 截至本报告期末,公司不存在大股东占用上市公 司资金情形。 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、 租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 3 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象 发生 日期 担保 金额 担保 类型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为 关联方 担保 兰宝科技信息股份有限公司2002.11.11 4558.49 保证担保2002.11.11-2008.11.10 否 否 中冶美利纸业股份有限公司2005.04.12 2700 保证担保2005.04.12-2011.04.11 否 否 中冶美利纸业股份有限公司2005.09.28 2900 保证担保2005.09.28-2010.09.27 否 否 中冶美利纸业股份有限公司2005.06.30 1300 保证担保2005.06.30-2011.06.29 否 否 沧州化学工业股份有限公司2003.05.29 3800 保证担保2003.05.29-2006.05.28 否 否 沧州化学工业股份有限公司2003.05.30 3700 保证担保2003.05.30-2006.05.29 否 否 沧州化学工业股份有限公司2006.06.26 3500 保证担保2006.06.26-2007.06.26 否 否 沧州化学工业股份有限公司2006.06.26 2086 保证担保2006.06.26-2007.06.25 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.06.28 3000 保证担保2005.06.28-2006.06.27 否 否 沧州化学工业股份有限公司2003.06.30 3000 保证担保2003.06.30-2006.07.30 否 否 沧州化学工业股份有限公司2006.02.16 3700 保证担保2006.02.16-2006.08.16 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.09.23 700 保证担保2005.09.23-2006.09.22 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.09.28 1800 保证担保2005.09.28-2006.09.27 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.09.29 1800 保证担保2005.09.29-2006.09.28 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.09.30 1600 保证担保2005.09.30-2006.09.29 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.10.09 700 保证担保2005.10.09-2006.10.08 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.10.22 1800 保证担保2005.10.22-2006.10.21 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.10.23 1800 保证担保2005.10.23-2006.10.22 否 否 沧州化学工业股份有限公司2005.10.24 1800 保证担保2005.10.24-2006.10.23 否 否 沧州化学工业股份有限公司2006.03.24 3000 保证担保2006.03.24-2006.09.23 否 否 沧州化学工业股份有限公司2006.03.31 3000 保证担保2006.03.31-2006.09.23 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.09.26 700 保证担保2005.09.26-2006.09.25 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.09.27 1600 保证担保2005.09.27-2006.09.26 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.10.09 300 保证担保2005.10.09-2006.10.08 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.10.10 1400 保证担保2005.10.10-2006.10.09 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.10.11 300 保证担保2005.10.11-2006.10.10 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.10.25 950 保证担保2005.10.25-2006.10.24 否 否 沧州沧井化工有限公司 2005.10.26 950 保证担保2005.10.26-2006.10.25 否 否东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 4 河北宝硕股份有限公司 2003.12.03 2500 保证担保2003.12.03-2006.12.03 否 否 河北宝硕股份有限公司 2005.11.04 3000 保证担保2005.11.04-2006.11.03 否 否 河北宝硕股份有限公司 2006.06.30 2800 保证担保2006.06.30-2007.06.29 否 否 河北宝硕股份有限公司 2006.10.08 900 保证担保2006.10.08-2007.06.26 否 否 河北宝硕股份有限公司 2006.09.28 1500 保证担保2006.09.28-2007.06.26 否 否 河北宝硕股份有限公司 2005.11.22 2800 保证担保2005.11.22-2006.11.21 否 否 河北宝硕股份有限公司 2003.02.21 5400 保证担保2003.02.21-2006.02.20 否 否 河北宝硕股份有限公司 2003.03.24 1500 保证担保2003.03.24-2006.03.23 否 否 河北宝硕股份有限公司 2003.06.16 1500 保证担保2003.06.16-2006.06.15 否 否 河北宝硕股份有限公司 2005.06.14 2000 保证担保2005.06.14-2006.06.13 否 否 河北宝硕股份有限公司 2005.03.29 5000 保证担保2005.03.29-2006.03.29 否 否 河北宝硕股份有限公司 2004.10.21 348.83 保证担保2004.10.21-2005.04.18 否 否 河北宝硕集团有限公司 2005.09.28 7000 保证担保2005.09.28-2006.09.27 否 否 报告期内担保发生额合计 -- 报告期末担保余额合计 94693.32 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -- 报告期末对子公司担保余额合计 7331.07 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 102024.39 担保总额占公司净资产的比例 -- 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 95124.39 担保总额超过净资产50%部分的金额 102024.39 上述三项担保金额合计 102024.39 注:兰宝科技信息股份有限公司(以下简称“兰宝信息”)、沧州化学工业股份有限公 司(以下简称“沧化股份”)、沧州沧井化工有限公司(以下简称“沧井化工”)、河北宝硕 股份有限公司(以下简称“宝硕集团”)以及河北宝硕集团有限公司(以下简称“宝硕集团”) 在2007年度先后被债权人向法院申请破产,其中兰宝信息、沧化股份以及宝硕股份均 已进入重整阶段。基于上述实际情况,公司于2007年度计提了预计负债69557万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (七) 承诺事项履行情况东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 5 本年度或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 万元 境内会计师事务所审计年限 3 年 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 由于在以前年度履行信息披露义务和重大事项内部审议程序等方面存在违规事项, 本报告期内,上海证券交易所对公司原董事长郭家学、董事长张斌、原财务总监陈战宇 予以公开谴责。 (十)其他重大事项的说明 1、白加黑交易奖金 2006年10月25日、2008年2月29日,公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股 份有限公司与拜耳医药保健有限公司分别签署了《业务和盖天力资产买卖协议》及《补 充协议》。根据上述协议的约定,启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务(包 括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全 国销售网络)以13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元, 合计15800万美元,折合人民币126425.28万元的价格转让给拜耳医药保健有限公司。 2008年7月1日,资产交割完成,公司收妥资产转让款10.72亿元。截至本报告披露日, 与奖金确认相关的审计工作已经结束。 2、债务减免 公司已与相关债权人进行协商,拟向债权人提出预计负债减免申请,按预计负债金 额的20%-30%进行一次性清偿。2008 年6 月,由中国银监会牵头召开了东盛公司及被 担保方所有债权人会议、成立债委会,债委会聘请工银国际金融有限公司、建银国际投 资咨询有限公司为公司债务重组财务顾问,开展尽职调查、债务重组方案起草工作。截 至目前,该项工作仍在积极推进之中。 3、2007 年1 月10 日,经公司2007 年第一次临时股东大会审议,同意东盛集团东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 6 以其应收首都国际5450 万元的债权抵偿其所占用的上市公司资金。2009 年4 月30 日, 东盛集团把通过竞拍方式获得的首都国际位于黑龙江大庆安达市的部分土地、房产过户 至公司名下,完成了东盛集团以应收首都国际债权抵偿占用上市公司资金行为。 因涉及与招商银行西安城南支行借款纠纷一案,经招商银行城南支行申请,2010 年1 月8 日,陕西省高级人民法院以(2008)陕执一民字第107-25 号执行裁定书将上 述土地以5945 万元的价格拍卖给黑龙江双龙房地产开发有限公司,该公司现已向法院 付清全部价款。 (十一)信息披露索引 刊载的报刊名称及版面 事项 中国 证券报 上海 证券报 证券 时报 刊载日期 第四届董事会第六次会议决议公告 C11 C8 A12 2009-01-07 2008 年度业绩预盈公告 D059 C67 D2 2009-01-23 股票交易异常波动公告 A06 C6 A7 2009-02-03 股票交易异常波动公告 B02 C5 C7 2009-06-06 2009 年第一次临时股东大会会议决议 A19 10 B12 2009-02-07 股票交易异常波动公告 B17 C11 C9 2009-02-12 股票交易异常波动公告 A14 C5 D2 2009-02-17 重大事项公告 D002 C23 D7 2009-02-26 关于股东股权冻结公告 D002 C63 B8 2009-04-10 股票交易异常波动公告 D002 C63 B8 2009-04-10 第四届董事会第七次会议决议公告 D069 C37 D82 2009-04-30 会计差错更改公告 D069 C37 D82 2009-04-30 关于召开2008 年度股东大会的通知 D069 C37 D83 2009-04-30 第四届监事会第四次会议决议公告 D069 C38 D83 2009-04-30 重大事项公告 D069 C38 D83 2009-04-30 重大事项公告 A06 C27 D6 2009-05-20 有限售条件的流通股上市公告 B07 C19 D4 2009-06-12 2008 年度股东大会决议公告 B03 C14 B11 2009-06-16 重大事项公告 D012 封五 D10 2009-06-26 重大资产重组停牌公告 D012 封五 D10 2009-06-26 重大事项进展公告 B02 A12 D8 2009-07-06东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 7 重大事项进展公告 B06 A15 C7 2009-07-13 临时公告(与潜江制药签署协议) D011 C21 C7 2009-07-14 重大事项进展公告 A14 A13 D6 2009-07-20 第四届董事会第六次会议决议公告 A26 A10 A11 2009-07-27 重大资产购买预案 A26 A10 A11 2009-07-27 股票异常波动公告 D003 C14 D34 2009-07-30 关于股东股权解冻的公告 D002 C28 D11 2009-08-07 股票异常波动公告 A15 C74 A10 2009-08-19 关于职工监事变更的公告 A15 C74 A10 2009-08-19 重大事项公告 D175 C178 D1 2009-08-25 2009 年半年度报告 D3 C139 D15 2009-08-26 重大事项进展公告 A15 C8 B3 2009-08-29 重大事项进展公告 C6 24 B6 2009-09-26 2009 年第三季度报告 D29 B26 D3 2009-10-30 重大事项进展公告 D29 B26 D3 2009-10-30 2009 年度业绩预亏公告 D29 B26 D3 2009-10-30 重大事项进展公告 C003 21 B7 2009-11-28 关于股东股权冻结公告 D007 B23 C8 2009-12-03 第四届董事会第十一次会议决议暨召开2009 年第二次临时股东大会通知的公告 D002 B6 D9 2009-12-09 关于股东减持股份公告 A19 B48 A6 2009-12-15 2009 年第二次临时股东大会决议公告 D003 B28 D24 2009-12-25 重大事项进展公告 D003 B28 D24 2009-12-25 注:以上公告均刊载在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 十一、财务报告 (一)审计报告 天健正信审(2010)GF 字第200001 号 东盛科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计后附的东盛科技股份有限公司(以下简称东盛科技公司)财务 报表,包括2009 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表,2009 年度的利润表、 合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表,东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 8 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东盛科技公司管理层的责任。这种责任包 括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计 估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、如后附的财务报表附注十四之2 项中所述,东盛科技公司于2007 年12 月24 日与东盛科技公司第二大股东陕西东盛药业股份有限公司的控股子公司青海同仁铝业 有限公司签定了购买其拥有的铝加工、铝冶炼相关固定资产的《资产购买协议》,该协 议已于2008 年1 月2 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过,并按协议规定支付 了5,240.00 万元预付款项(占资产总额的4.56%)。鉴于相关因素的存在,东盛科技公 司尚未对该事项履行股东会决议程序。我们无法获取充分、适当的审计证据,以合理判 定该预付资金自支付日至审计报告日的使用流向、该事项最终能否履行及不能履行情况 下的预付款项能否收回。 2、如后附的财务报表附注十四之3 项中所述,东盛科技公司于2009 年6 月24 日, 与珠海中珠股份有限公司签署了拟购买珠海中珠股份有限公司对潜江制药股份有限公 司实施资产重组置换出来的医药资产的协议,以冲抵东盛科技公司2007 年8 月支付给 珠海中珠股份有限公司的预付款1.50 亿元(占资产总额的13.04 %)。东盛科技公司于 2009 年7 月27 日第四届董事会第八次会议决议予以公告,但未履行股东会决议程序, 限于该协议规定的相关各方义务尚未履行完毕。我们无法获取充分、适当的审计证据, 为判断该事项的实施及可全部收回预付款项提供合理的基础。 3、如后附的财务报表附注九之3 项中所述,东盛科技公司对子公司山西广誉远国 药有限公司的长期股权投资为3,521.42 万元,所占股权比例为95.00%,该公司系东盛 科技公司按评估价值从西安东盛集团有限公司受让的控股子公司,山西广誉远国药有限 公司自受让起已连续三年(2007 年-2009 年)亏损达1,446.47 万元(受让时预测这三 年应实现净利润15,971.07 万元),截止2009 年12 月31 日山西广誉远国药有限公司 累计亏损11,073.40 万元、净资产2,253.11 万元;对子公司安徽友邦制药有限责任公司 长期股权投资为1,436.52 万元,所占股权比例为100.00%,该公司也系东盛科技公司东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 3 9 按评估价值从西安东盛集团有限公司受让的控股子公司,安徽友邦制药有限责任公司自 受让起已连续三年(2007 年-2009 年)亏损达1,310.94 万元(受让时预测这三年应实现 净利润249.95 万元),截止2009 年12 月31 日安徽友邦制药有限责任公司累计亏损1,732.00 万元、净资产143.46 万元。该两家子公司已经明显存在减值迹象,但东盛科技公司未进 行减值测试,我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断其是否存在资产减值。 4、如后附的财务报表附注十四之14项中所述,截止2009年12月31日,东盛科技公 司银行借款83,428.09万元,其中逾期借款82,038.00万元;股东权益-113,900.16万元; 欠缴税金8,406.06万元;营运资金-93,258.51 万元;累计亏损 141,087.33万元,其中 本报告期亏损14,764.17万元;流动负债高于资产总额33,213.95万元,其中对外担保或 有损失计提的预计负债68,499.91万元。东盛科技公司针对上述存在的事项已在财务报 表附注十四之15项中所述,披露了已采取的包括资产转让,债务重组,扩大经营结构等 在内的多项改善措施,但鉴于上述事项及不确定性的存在,我们无法获取充分、适当的 审计证据以确证其能否有效改善公司的持续经营能力。这些事项的存在表明,东盛科技 公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对东盛科技公司财务报表 发表意见。 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:赵孔霞 中国・北京 中国注册会计师:王建峰 2010 年4 月27 日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后)东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 0 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、财务总监及财务部经理签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)本报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原 稿。 董事长:张斌 东盛科技股份有限公司 二○一○年四月二十七日东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 1 资产负债表 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位:元 合 并 母公司 资 产 附注 期末余额 年初余额 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 八1 32,844,267.45 54,000,061.38 2,760,022.37 2,833,030.33 交易性金融资产 应收票据 八2 7,679,656.09 11,786,159.43 268,847.00 应收账款 八3 99,317,829.60 180,141,161.31 九1 7,769,588.34 6,136,167.72 预付款项 八4 86,906,482.12 88,532,143.98 7,082,750.35 7,407,794.37 应收利息 应收股利 其他应收款 八5 246,126,211.40 295,944,766.22 九2 163,982,214.02 148,725,724.29 存货 八6 76,790,151.51 82,935,587.93 6,431,291.16 4,819,331.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 549,664,598.17 713,339,880.25 188,294,713.24 169,922,048.00 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八8 73,273,968.90 69,486,804.67 九3 195,881,384.45 193,635,475.27 投资性房地产 八9 654,203.86 683,728.18 固定资产 八10 385,407,281.75 402,994,002.42 224,496,059.42 238,316,890.33 在建工程 八11 38,113,983.50 33,074,249.48 23,569,178.45 21,933,239.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八12 81,928,030.90 83,025,856.84 56,367,886.47 54,477,200.50 开发支出 商誉 八13 14,897,942.48 14,906,893.26 长期待摊费用 50,669.40 48,897.63 递延所得税资产 八14 6,119,529.72 5,269,395.26 其他非流动资产 非流动资产合计 600,445,610.51 609,489,827.74 500,314,508.79 508,362,805.80 资产总计 1,150,110,208.68 1,322,829,707.99 688,609,222.03 678,284,853.80东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 2 资产负债表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位:元 合 并 母公司 负债和所有者权益 附 注 期末余额 年初余额 附 注期末余额 年初余额 流动负债: 短期借款 八17 750,280,928.46 796,951,597.68 460,102,231.62 501,487,658.10 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八18 96,526,327.71 102,322,601.01 366,811,490.13 374,756,918.29 预收款项 八19 17,952,605.14 16,857,970.49 401,148,687.45 333,142,442.31 应付职工薪酬 八20 29,519,211.62 30,677,630.34 1,651,122.51 1,528,134.81 应交税费 八21 84,060,576.79 88,896,533.18 6,209,239.36 4,625,795.75 应付利息 八22 263,854,085.69 188,973,910.19 167,940,202.81 119,295,814.92 应付股利 其他应付款 八23 156,055,981.57 193,966,042.23 16,713,677.42 19,705,801.30 一年内到期的非流动负债 八24 84,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,482,249,716.98 1,502,646,285.12 1,504,576,651.30 1,438,542,565.48 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 预计负债 八25 684,999,137.39 685,493,537.39 684,999,137.39 685,493,537.39 递延所得税负债 其他非流动负债 递延收益 八26 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动负债合计 694,999,137.39 695,493,537.39 694,999,137.39 695,493,537.39 负债合计 2,177,248,854.37 2,198,139,822.51 2,199,575,788.69 2,134,036,102.87 所有者权益(或股东权益): 实收资本 八27 243,808,438.00 243,808,438.00 243,808,438.00 243,808,438.00 资本公积 八28 5,549,330.91 5,549,330.91 1,857,891.90 1,857,891.90 减:库存股 盈余公积 八29 29,615,319.69 29,615,319.69 未分配利润 八30 -1,410,873,253.40 -1,264,785,613.38 -1,756,632,896.56 -1,701,417,578.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -1,131,900,164.80 -985,812,524.78 少数股东权益 104,761,519.11 110,502,410.26 所有者权益(或股东权益)合计 -1,027,138,645.69 -875,310,114.52 -1,510,966,566.66 -1,455,751,249.07 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,150,110,208.68 1,322,829,707.99 688,609,222.03 678,284,853.80 企业负责人:张斌 主管会计工作负责人:傅淑红 会计机构负责人:傅淑红东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 3 利润表 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 合 并 母公司 项 目 附注 本年数 上年数 附注 本年数 上年数 一、营业收入 八31 257,641,102.56 307,725,961.70 九4 37,844,837.53 132,854,340.71 减:营业成本 八31 181,484,291.70 134,662,539.35 九4 27,021,719.96 116,944,832.50 营业税金及附加 八32 5,800,579.34 5,078,404.69 269,258.25 442,559.55 销售费用 66,794,425.34 161,765,353.54 5,615,351.43 4,563,535.90 管理费用 84,478,422.56 223,218,551.82 25,697,448.78 38,810,248.90 财务费用 八33 83,804,397.17 121,108,330.97 50,171,603.77 71,104,992.80 产减值损失 八34 14,296,359.59 82,607,675.55 265,799.72 -126,128.05 加:公允价值变动收益 投资收益 八35 24,543,507.30 28,216,390.22 九5 11,243,997.98 22,047,877.26 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -154,473,865.84 -392,498,504.00 -59,952,346.40 -76,837,823.63 加:营业外收入 八36 22,074,072.37 947,243,398.44 4,787,794.31 30,119,953.26 减:营业外支出 八37 3,006,273.25 47,832,922.38 50,765.50 18,550,644.62 其中:非流动资产处置损失 48,927.48 三、利润总额 -135,406,066.72 506,911,972.06 -55,215,317.59 -65,268,514.99 减:所得税费用 八38 -60,803.16 184,453,312.85 四、净利润 -135,345,263.56 322,458,659.21 -55,215,317.59 -65,268,514.99 归属于母公司所有者的净利润 -147,641,708.44 286,950,980.83 少数股东损益 12,296,444.88 35,507,678.38 五、每股收益 (一)基本每股收益 -0.61 1.18 (二)稀释每股收益 -0.66 1.18 企业负责人:张斌 主管会计工作负责人:傅淑红 会计机构负责人:傅淑红东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 4 现金流量表 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 合 并 母公司 项 目 行 次本年数 上年数 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量: 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 408,615,220.60 189,302,894.14 110,803,655.70 64,667,469.58 收到的税费返还 3 220,658.04 90,108.93 收到的其他与经营活动有关的现金 4 58,284,861.89 35,823,091.75 10,425,197.03 178,747,638.50 经营活动现金流入小计 5 467,120,740.53 225,216,094.82 121,228,852.73 243,415,108.08 购买商品、接受劳务支付的现金 6 226,356,789.78 -117,064,260.47 60,184,379.09 121,639,562.57 支付给职工以及为职工支付的现金 7 50,544,495.20 154,712,004.69 8,923,028.35 20,429,063.64 支付的各项税费 8 37,619,038.85 398,322,084.73 5,322,452.13 5,784,661.28 支付的其他与经营活动有关的现金 9 117,428,971.02 297,500,622.87 11,337,692.91 20,091,605.41 经营活动现金流出小计 10 431,949,294.85 733,470,451.82 85,767,552.48 167,944,892.90 经营活动产生的现金流量净额 11 35,171,445.68 -508,254,357.00 35,461,300.25 75,470,215.18 二、投资活动产生的现金流量: 12 收回投资收到的现金 13 1,200,000.00 取得投资收益收到的现金 14 15,266,041.14 19,943,463.25 11,243,997.98 11,393,754.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 71,979.93 1,085,256,394.94 299.20 21,220,499.49 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 425,520.00 8,931,146.80 425,520.00 8,090,146.80 投资活动现金流入小计 18 15,763,541.07 1,115,331,004.99 11,669,817.18 40,704,401.26 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 6,881,347.26 35,538,536.51 1,614,507.43 10,311,909.26 投资支付的现金 20 2,345,909.18 2,200,000.00 2,245,909.18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 756,029.64 9,450,009.36 510,762.50 8,849,977.06 投资活动现金流出小计 23 9,983,286.08 47,188,545.87 4,371,179.11 19,161,886.32 投资活动产生的现金流量净额 24 5,780,254.99 1,068,142,459.12 7,298,638.07 21,542,514.94 三、筹资活动产生的现金流量: 25 吸收投资收到的现金 26 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 取得借款收到的现金 28 25,929,654.46 54,006,000.00 2,400,000.00 27,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 29 56,730,232.59 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 30 25,929,654.46 110,736,232.59 2,400,000.00 77,000,000.00 偿还债务支付的现金 31 73,737,120.23 297,040,156.23 43,785,426.48 69,184,059.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32 14,290,560.36 40,092,046.27 1,447,519.80 13,786,225.77 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 33 10,003,163.73 支付其他与筹资活动有关的现金 34 9,468.47 394,861,678.54 167,208,982.15 筹资活动现金流出小计 35 88,037,149.06 731,993,881.04 45,232,946.28 250,179,267.72 筹资活动产生的现金流量净额 36 -62,107,494.60 -621,257,648.45 -42,832,946.28 -173,179,267.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37 五、现金及现金等价物净增加额 38 -21,155,793.93 -61,369,546.33 -73,007.96 -76,166,537.60 加:期初现金及现金等价物余额 39 54,000,061.38 115,369,607.71 2,833,030.33 78,999,567.93 六、期末现金及现金等价物余额 40 32,844,267.45 54,000,061.38 2,760,022.37 2,833,030.33 企业负责人:张斌 主管会计工作负责人:傅淑红 会计机构负责人:傅淑红东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 5 合并所有者权益变动表 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减:库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益(或股 东权益)合计 一、上年年末余额 243,808,438.00 5,549,330.91 29,615,319.69 -1,220,487,611.67 110,502,410.26 -831,012,112.81 加:会计政策变更 前期差错更正 -44,298,001.71 -44,298,001.71 二、本年年初余额 243,808,438.00 5,549,330.91 29,615,319.69 -1,264,785,613.38 110,502,410.26 -875,310,114.52 三、本年增减变动金额 -146,087,640.02 -5,740,891.15 -151,828,531.17 (一)净利润 -147,641,708.44 12,296,444.88 -135,345,263.56 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1,554,068.42 1,554,068.42 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响1,554,068.42 1,554,068.42 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 -146,087,640.02 12,296,444.88 -133,791,195.14 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 6 合并所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减:库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益(或股 东权益)合计 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 -18,037,336.03 -18,037,336.03 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东)的分配 -18,037,336.03 -18,037,336.03 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 243,808,438.00 5,549,330.91 29,615,319.69 -1,410,873,253.40 104,761,519.11 -1,027,138,645.69东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 7 合并所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减:库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益(或股 东权益)合计 一、上年年末余额 243,808,438.00 1,635,723.50 29,877,578.09 -1,421,115,294.26 123,420,784.53 -1,022,372,770.14 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 243,808,438.00 1,635,723.50 29,877,578.09 -1,421,115,294.26 123,420,784.53 -1,022,372,770.14 三、本年增减变动金额 3,913,607.41 -262,258.40 156,329,680.88 -12,918,374.27 147,062,655.62 (一)净利润 286,950,980.83 35,507,678.38 322,458,659.21 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 3,913,607.41 -262,258.40 -130,621,299.95 -40,183,976.63 -167,153,927.57 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3,913,607.41 -145,824,589.95 -46,190,394.67 -188,101,377.21 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -262,258.40 15,203,290.00 6,006,418.04 20,947,449.64 上述(一)和(二)小计 3,913,607.41 -262,258.40 156,329,680.88 -4,676,298.25 155,304,731.64 (三)所有者投入和减少资本 2,000,000.00 2,000,000.00 1、所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 8 合并所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减:库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益(或股 东权益)合计 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 -10,242,076.02 -10,242,076.02 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东)的分配 -10,242,076.02 -10,242,076.02 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 243,808,438.00 5,549,330.91 29,615,319.69 -1,264,785,613.38 110,502,410.26 -875,310,114.52 企业负责人:张斌 主管会计工作负责人:傅淑红 会计机构负责人:傅淑红东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 4 9 母公司所有者权益变动表 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 本年金额 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益(或股东 权益)合计 一、上年年末余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,701,417,578.97 -1,455,751,249.07 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,701,417,578.97 -1,455,751,249.07 三、本年增减变动金额 -55,215,317.59 -55,215,317.59 (一)净利润 -55,215,317.59 -55,215,317.59 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 -55,215,317.59 -55,215,317.59 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 0 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 本年金额 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益(或股东 权益)合计 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,756,632,896.56 -1,510,966,566.66东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 1 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 上年金额 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益(或股东 权益)合计 一、上年年末余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,636,149,063.98 -1,390,482,734.08 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,636,149,063.98 -1,390,482,734.08 三、本年增减变动金额 -65,268,514.99 -65,268,514.99 (一)净利润 -65,268,514.99 -65,268,514.99 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 -65,268,514.99 -65,268,514.99 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 2 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位:东盛科技股份有限公司 2009 年度 金额单位:元 上年金额 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益(或股东 权益)合计 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 243,808,438.00 1,857,891.90 -1,701,417,578.97 -1,455,751,249.07 企业负责人:张斌 主管会计工作负责人:傅淑红 会计机构负责人:傅淑红东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 3 东盛科技股份有限公司 财务报表附注 编制单位:东盛科技股份有限公司 金额单位:人民币元 一、公司的基本情况 东盛科技股份有限公司(以下简称“本公司”)原名青海同仁铝业股份有限公司(以下简称“青 海同仁”)。青海同仁是在原青海省同仁铝厂的基础上,以募集设立方式改组成立的股份有限公司。 1996年10月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监发字[1996]246号文 批准,向社会公众公开发行人民币普通股,并于1996年11月5日在上海证券交易所挂牌交易。 青海同仁原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局于1999年将其所持有青海同仁52.46%的 股份中的28.92%转让给西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”);其余的23.54%转让给陕 西东盛药业股份有限公司(以下简称“东盛药业”)。东盛集团和东盛药业分别成为青海同仁的第一 大股东和第二大股东。 2000年3月5日,青海同仁进行了营业执照变更登记,更名为本公司现有名称。 本公司现持有青海省工商行政管理局核发的6300001200556号企业法人营业执照,注册资本 243,808,438元。 本公司的经营范围为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、 大输液、口服液的生产、销售及研究。本公司主要产品包括:龟龄集、定坤丹、盖天力、维奥欣、 四季三黄软胶囊等。 本公司的母公司为西安东盛集团有限公司。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则―基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2009 年12 月31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 4 四、主要会计政策和会计估计 (一)会计期间 本公司会计年度为公历年度,即每年1 月1 日起至12 月31 日止。 (二)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告,并采用借贷记账法记账。 (四)计量属性 本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形,本公司将予以特别说明。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 5 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财 务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对 合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。 (七)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务,采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,予 以资本化计入相关资产成本外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用 业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、 合营企业、联营企业、分支机构等),折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。 (九)金融资产 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项(相关 说明见附注二之(十))、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 6 子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取 得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收入,计入 投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分 类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。 (3)可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日, 可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入“资本公积-其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益, 同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。 (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,具体包括: 1)为了近期内回购而承担的金融负债;2)本公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;3)不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价,不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 7 如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 (5)其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13 号 -或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则第14 号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 两者中的较高者进行后续计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移,包括下列两种情形: (1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方; (2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件: A.从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付 款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。 B.根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金 流量的保证。 C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资,但按 照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业 按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理: (1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。 (2)未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部 或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新 金融负债)之间的差额,计入当期损益。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 8 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查。 对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转 回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的, 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失; 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入“资产 减值损失”。 (十)应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义 务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账 款列为坏账损失。 在资产负债表日,本公司对单项金额重大(人民币1,000 万元)的应收款项单独进行减值测试, 经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准 备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划 分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏 账准备;对于公司判断无发生坏账可能性的重大或其他不重大应收款项,不再计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下: 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 3% 10% 20% 40% 60% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定, 当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 5 9 款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (十一)存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、备件、包装物、委托加工物资、 自制半成品、库存商品等。 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时,原 材料、备件、包装物按实际成本进行核算;库存商品按实际成本核算,发出产品的成本按加权平均 法核算; 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销,其他周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确 定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值; 对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定 其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货, 按存货类别计提。 (十二)长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 资。 (1)对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注四之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 0 后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付 的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认投资收益。 (2)对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投 资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不 调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 (3)其他长期股权投资 若公司持有某实体股权份额介于20%至50%之间,但对该实体不存在实质控制、重大影响,采用 成本法核算。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十三)投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 1 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和 土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如 下: 类 别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧(摊销)率 土地使用权 按法定使用年限 0 房屋建筑物 10-40 3% 9.70%-2.43% 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日,若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。投 资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (十四)固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可 靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性 质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年 限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 2 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10~40 3% 9.70%~2.43% 机器设备 10~12 3% 9.70%~8.08% 运输工具 5~12 3% 19.40%~8.08% 其他设备 5~15 3% 19.40%~6.47% 资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额 低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期 损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十五)在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折 旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十六)借款费用 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化, 计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本 化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 3 专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的, 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本化。 (十七)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、 非专利技术、商标权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值 不公允的,按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解 与新产品相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段;将进行批 量商业性生产(或使用)前,将研究成果或其他知识应用于生产计划或设计,以生产出新的或具有 实质性改进的材料(装置或产品)期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支 出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:(1)完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形 资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支 持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 4 资产。 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 产摊销方法如下: (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销; (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销; (3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者 摊销。 (4)合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10 年。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直 线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减 值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十八)商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日 或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在 长期股权投资的账面价值中。商誉减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回(在资产处置、出 售、对外投资等情况下除外)。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值依 据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资 产组组合。 (十九)借款费用 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化, 计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本 化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 5 已经开始。 在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的, 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本化。 (二十)金融负债 1、金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,具体包括: (1)为了近期内回购而承担的金融负债;(2)本公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(3)不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价,并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 (2)其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第13 号 -或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则第14 号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额 两者中的较高者进行后续计量。 2、金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 6 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数 (二十一)应付职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、 非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 1、包括的范围,公司职工薪酬主要包括几个方面: 职工工资、奖金、津贴和补贴; 职工福利费; 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费; 住房公积金; 工会经费和职工教育经费; 非货币性福利; 因解除与职工的劳动关系给予的补偿; 其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、确认和计量 除辞退福利外,在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬(包括货币性薪酬和非 货币性福利)确认为负债,根据职工提供服务的受益对象,记入相关资产成本或当期损益。 公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照工 资总额的一定比例计算,上述各项费用的的计提基数和比例如下: 项目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 工资总额 20% 失业保险 工资总额 2.5% 工伤保险 工资总额 1% 医疗保险 工资总额 7% 公司的职工福利费按实际发生额列支。 (二十二)预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该义 务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 7 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。 (二十三)递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益,其中 售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之(二十五)政府补助。 (二十四)收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计 量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 8 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十五)政府补助 政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公 允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币1 元)计量。 与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当 期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并 在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分 计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 (二十六)租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融 资租赁,其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用,计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 6 9 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发 生的初始直接费用,计入当期损益。 (二十七)所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的, 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的 预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额 时,不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关 的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司、联营企业及合 营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预 见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除 了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 五、主要会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 (一)报告期会计政策变更 无 (二)报告期会计估计变更 无。 (三)重大前期差错更正 本公司在2009 年度将收购启东盖天力制药股份有限公司的股权时形成的股权投资差额,在 2007 年1 月1 日执行新企业会计准则时转为商誉的股权投差额摊余价值56,073,419.89 元进行了清 理,发现该项商誉的价值已经发生了重大变化,根据商誉的账面价值按照与“白加黑”、“小白”、“信力”、东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 0 “盖天力”相关的系列产品2003-2005 年度及2006 年度1-6 月这些产品的销售收入比例分摊至“白加 黑”、“小白”、“信力”、“盖天力”相关的资产组, “白加黑”、“小白”、“信力”,应分摊44,298,001.71 元, 因“白加黑”、“小白”、“信力” 业务已转让给了拜尔医药保健品公司,故应予以核销。 本公司根据《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定,对上述事 项按前期重大会计差错做了追溯调整,调减2009年12月31日合并资产负债表中年初商誉 44,298,001.71元,调减年初未分配利润44,298,001.71元。 上述追溯调整对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下: 报表项目 调整前 追溯调整 调整后 合并报表: 商誉 59,204,894.97 44,298,001.71 14,906,893.26 未分配利润 -1,220,487,611.67 44,298,001.71 -1,264,785,613.38 六、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下: (一)流转税及附加税费 税目 纳税(费)基础 税(费)率 备注 营业税 当期广告收入扣除支付媒体费用后的净 额,转让无形资产销售不动产的收入 5% 境内销售商品 17% 增值税 境内销售商品 13% 应交流转税额 5% 城建税 应交流转税额 7% 应交流转税额 3% 教育费附加 应交流转税额 4% (二)企业所得税 公司名称 税率 备注 母公司---东盛科技股份有限公司 15% 子公司 青海制药集团 15% 减半征收 青海生物药厂 15% 青海宝鉴堂国药有限公司 15% 减半征收 启东盖天力制药股份有限公司 25% 陕西东盛医药有限责任公司 15%东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 1 公司名称 税率 备注 西安远洋广告有限责任公司 25% 青海省医药物资公司 25% 北京美联康健科技有限公司 25% 安徽东盛制药有限公司 15% 安徽东盛友邦制药有限责任公司 25% 山西广誉远国药有限公司 25% 分公司 东盛科技西安制药厂 15% 东盛科技制药一厂 25% 根据青海省地税发 [2002]186 号文,按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具 体实施意见的通知》(国税发[2002]47 号)的有关规定,本公司的主营业务符合当前国家重点鼓励发 展的产业、产品和技术项目,享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。 分公司东盛科技西安制药厂于2009 年4 月通过国家鼓励类企业年审,被确认符合《产业结构 调整指导目录》,顺利通过2008 年鼓励类企业年审,继续享受西部大开发税收优惠政策,企业所得 税按15%的税率征收。 子公司陕西东盛医药有限责任公司(以下简称“东盛医药”)、安徽东盛制药有限制药有限公司(以 下简称“安徽东盛”)于2009 年8 月获得高新技术企业的重新认定,企业所得税按15%的税率征收。 子公司青海制药(集团)有限责任公司(以下简称“青海制药集团”)企业所得税的法定税率为 25%。根据国税发[2002]47 号文、青地税发[2004]15 号文的规定,青海制药集团被认定为其主营业 务符合当前国家重点鼓励发展的产业、产品和投资项目,享受减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。 青海省人民政府青政办[2008]43 号转发青海省财政厅、青海省国税局、青海省地税局《关于实施企 业所得税过渡优惠政策的意见》新税法施行后可继续按原相关文件和过渡办法的规定执行,至2012 年底为止。青海省人民政府《青海省实施西部大开发战略若干政策》按15%优惠税率计算出应纳所 得税额后,减半执行。 子公司青海生物药厂(以下简称“生物药厂”)适用企业所得税税率为25%。根据青地税发 [2002]222号文和青政[2001]34号文,生物药厂及宝鉴堂主营业务符合当前国家规定的重点鼓励类产 业、产品和技术项目,并且属于注册在开发区的生产性企业,享受减按15%缴纳企业所得税,并自 获利年度起,前五年免征企业所得税,第六至七年减半征收企业所得税的优惠政策。 子公司青海宝鉴堂国药有限公司(以下简称“宝鉴堂”)适用企业所得税税率为25%。根据青地 税发[2002]222号文和青政[2001]34号文,生物药厂及宝鉴堂主营业务符合当前国家规定的重点鼓励 类产业、产品和技术项目,并且属于注册在开发区的生产性企业,享受减按15%缴纳企业所得税, 并自获利年度起,前五年免征企业所得税,第六至七年减半征收企业所得税的优惠政策。青海省人 民政府青政办[2008]43号转发青海省财政厅、青海省国税局、青海省地税局《关于实施企业所得税 过渡优惠政策的意见》新税法施行后可继续按原相关文件和过渡办法的规定执行,至2012年底为止。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 2 青海省人民政府《青海省实施西部大开发战略若干政策》按15%优惠税率计算出应纳所得税额后, 减半执行。 (三)房产税 房产税按照房产原值的80%为纳税基准,税率为1.2%,或以租金收入为纳税基准,税率为12%。 (四)个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称(全称) 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 法人 代表 主要 经营范围 陕西东盛医药有限责任公司 控股 陕西省西安市医药销售 3,900.00 郭家学 医药产品的批发、 零售、新药研制 启东盖天力制药股份有限公司控股 江苏省启东市医药生产 2,880.00 郭家学 医药产品的生产 和销售 青海制药集团有限公司 控股 青海省西宁市医药销售 13,956.00 郭家学 医药产品的生产 和销售 西安远洋广告有限责任公司 控股 陕西省西安市广告代理 500.00 张 斌 各类广告的设计、 制作、代理 青海生物药品厂 控股 青海省西宁市药品制造 2,579.00 殷德胜 制造销售畜用生 物药品、化学药品 青海省医药物资公司 控股 青海省西宁市医药销售 230.00 蔡 华 化学原料药、医药 产品的批发、零售 青海宝鉴堂 控股 青海省西宁市医药生产 5,675.00 郭家学 中成药、保健饮 料、蜂产品 北京美联康健科技有限公司 控股 北京市 医药代理 1,000.00. 张 斌 百货、机械电器设 备、制冷设备、工 艺美术品 持股比例 (%) 子公司名称(全称) 直 接 间 接 表决权比例 (%) 年末实际出 资额(万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 陕西东盛医药有限责任公司 直接 98.97 3,860.00 无 是 启东盖天力制药股份有限公司直接 95.64 2,754.00 无 是 青海制药集团有限公司 直接 52.92 7,386.00 无 是 西安远洋广告有限责任公司 间接 99.00 495.00 无 是 青海生物药品厂 间接 100.00 2,579.00 无 是 青海省医药物资公司 间接 100.00 230.00 无 是 青海宝鉴堂 间接 98.68 5,600.00 无 是 北京美联康健科技有限公司 间接 80.00 800.00 无 是 子公司名称(全称) 企业类型 组织机构代码 少数股东 权益(万元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 3 陕西东盛医药有限责任公司 有限公司 71014580-2 110.09 启东盖天力制药股份有限公司有限公司 13479327-X 1,512.67 青海制药集团有限公司 有限公司 71040302-3 8,768.50 西安远洋广告有限责任公司 有限公司 62805068-7 青海生物药品厂 有限公司 22658031-9 青海省医药物资公司 有限公司 22658305-0 青海宝鉴堂 有限公司 71046831-0 北京美联康健科技有限公司 有限公司 76750275-1 2、同一控制下的企业合并取得的子公司 主要经营范围 子公司名称(全称) 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 法人 代表 安徽东盛制药有限公司 控股 安徽省淮南市医药生产 3,000.00 郭家学 医药产品的生产和销售 安徽东盛友邦制药有限责 任公司 控股 安徽省淮南市医药生产 810.00 郭家学 医药产品的生产和销售 山西广誉远国药有限公司 控股 山西省太谷县医药生产 3,600.00 郭家学 医药产品的生产和销售 持股比例 (%) 是否合并 子公司名称(全称) 直接 间 接 表决权比例 (%) 年末实际出 资额(万元) 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 安徽东盛制药有限公司 直接和间接 100 3,000.00 无 是 安徽东盛友邦制药有限责任公司 直接和间接 100 810.00 无 是 山西广誉远国药有限公司 直接 95.00 3,521.00 无 是 子公司名称(全称) 企业类型 组织机构代码 少数股东权 益(万元) 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 安徽东盛制药有限公司 有限公司 71104639-8 安徽东盛友邦制药有限责任公司 有限公司 75485895-1 山西广誉远国药有限公司 有限公司 70108069-9 112.66 (二)报告期内合并范围的变化 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体: 西安康易大药房有限公司已于报告期后转让,本期未纳入合并报表范围,详细情况见附注资产 负债表日后事项的非调整事项 八、财务报表主要项目注释 (一)合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 4 现金 1,268,214.89 1,847,463.35 银行存款 24,500,275.00 26,905,253.12 其他货币资金 7,075,777.56 25,247,344.91 合 计 32,844,267.45 54,000,061.38 其他货币资金余额主要系子公司盖天力启东委托启东市财政局代为支付公司原有职工身份置换 等费用的专项存款。截至2009 年12 月31 日止,该账户银行存款余额为549.48 万元,存在一定的 使用限制,其余款项不存在质押、冻结的情况,或潜在收回风险。 货币资金比期初减少39.18%,主要系报告期本报告期启东财政局陆续支付了启东盖天力原有职 工的身份置换费、住房公积金、医疗保险等费用1821 万元所致。 2、应收票据 (1)应收票据明细项目列示如下: 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 7,679,656.09 11,786,159.43 商业承兑汇票 合 计 7,679,656.09 11,786,159.43 (2)期末无质押的应收票据。 应收票据比期初减少34.84%,主要是报告期内应收票据贴现或用于背书转让支付款项所致。 (3)期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下: 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 安徽省天健国药堂连锁医药分公司 2009-8-12 2010-2-12 1,279,800.00 安徽省天健国药堂连锁医药分公司 2009-10-29 2010-4-29 1,212,000.00 四川科伦医药贸易有限公司 2009-9-28 2010-3-28 593,496.36 河北同汇医药有限公司 2009-7-15 2010-1-15 545,136.00 山东阿华医药贸易有限公司 2009-9-29 2010-3-29 500,000.00 合 计 4,130,432.36 3、应收账款 (1)应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净额东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 5 单项金额重大 的应收账款 20,981,181.93 11.80 2,517,741.83 3.21 18,463,440.10 其他不重大应 收账款 156,761,088.30 88.20 75,906,698.80 96.79 80,854,389.50 合 计 177,742,270.23 100.00 78,424,440.63 100.00 99,317,829.60 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净额 单项金额重大 的应收账款 38,636,295.64 15.18 1,161,346.44 1.56 37,474,949.20 其他不重大应 收账款 215,830,336.81 84.82 73,164,124.70 98.44 142,666,212.11 合 计 254,466,632.45 100.00 74,325,471.14 100.00 180,141,161.31 (2)应收账款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 60,040,361.86 33.78 1,470,362.38 58,569,999.48 1-2 年(含) 28,140,825.95 15.83 4,019,806.72 24,121,019.23 2-3 年(含) 6,927,874.50 3.90 1,462,286.53 5,465,587.97 3 年以上 82,633,207.92 46.49 71,471,985.00 11,161,222.92 合 计 177,742,270.23 100.00 78,424,440.63 99,317,829.60 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 138,388,164.51 54.38 3,948,001.91 134,440,162.60 1-2 年(含) 27,086,802.47 10.64 1,848,961.00 25,237,841.47 2-3 年(含) 13,120,696.38 5.16 2,608,438.75 10,512,257.63 3 年以上 75,870,969.09 29.82 65,920,069.48 9,950,899.61 合 计 254,466,632.45 100.00 74,325,471.14 180,141,161.31 (3)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况 应收账款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理由 货款 38,836,700.44 37,351,259.47 96.18 账龄在3 年以上 货款 21,818,120.34 21,818,120.34 100.00 账龄在5 年以上 合 计 60,654,820.78 59,169,379.81东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 6 (4)年末应收账款前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司 关系 年末金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 安徽省天键国药堂连锁有限公司 非关联方 19,320,886.72 1-3 年 14.61 国投药业安徽有限公司 非关联方 5,137,541.93 1 年以内 3.89 南京医药(准安)天颐医药有限公司 非关联方 2,882,978.79 1-2 年 2.18 安徽省华源医药股分有限公司 非关联方 2,373,378.00 1-2 年 1.80 北京市京新龙医药销售有限公司 非关联方 1,827,814.09 1.38 合 计 31,542,599.53 23.86 (5)截至2009 年12 月31 日止,应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位欠款。 (6)本公司应收账款期末比期初减少77,088,066.58 元,减幅30.15%.主要系款项回收所致。 4、预付款项 (1)预付款项按账龄分析列示如下: 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,227,654.11 6.02 26,449,515.48 29.88 1-2 年(含) 19,587,199.51 22.53 57,402,181.21 64.83 2-3 年(含) 57,402,181.21 66.05 2,581,976.73 2.92 3 年以上 4,689,447.29 5.40 2,098,470.56 2.37 合 计 86,906,482.12 100.00 88,532,143.98 100.00 (2)年末预付款项前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司 关系 年末账面余额 占预付账款总 额的比例(%) 预付 时间 未结算原因 青海同仁铝业有限公司 关联方 52,397,483.89 60.29 2-3 年 见附注 江苏中信建设集团有限公司 非关联方 5,625,500.00 6.47 1-2 年 未开具发票结算 湖北东盛制药有限公司 非关联方 3,350,600.43 3.86 1-2 年 未开具发票结算 东方财富投资有限公司 非关联方 3,000,000.00 3.45 1-2 年 未开具发票结算 北京中齐海纳文化传播有限公司 非关联方 2,156,046.00 2.48 1 年内 未开具发票结算 合 计 66,529,630.32 76.55 (3)账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下: 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 7 青海同仁铝业有限公司 52,397,483.89 2-3 年 见附注 合 计 52,397,483.89 (4)截至2009 年12 月31 日止,预付款项余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位欠款;关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注十之(三)中所述。 5、其他应收款 (1)其他应收款按类别分析列示如下: 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净额 单项金额重大 的其他应收款 150,000,000.00 56.66 150,000,000.00 其他不重大其 他应收款 114,739,251.06 43.34 18,613,039.66 100.00 96,126,211.40 合 计 264,739,251.06 100.00 18,613,039.66 100.00 246,126,211.40 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净额 单项金额重大 的其他应收款 187,526,027.77 60.29 187,526,027.77 其他不重大其 他应收款 123,491,738.75 39.71 15,073,000.30 100.00 108,418,738.45 合 计 311,017,766.52 100.00 15,073,000.30 100.00 295,944,766.22 (2)其他应收款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 56,935,771.64 21.50 859,594.96 56,076,176.68 1-2 年(含) 15,977,193.53 5.66 2,846,474.85 13,130,718.68 2-3 年(含) 164,591,341.32 62.17 692,331.14 163,899,010.18 3 年以上 27,234,944.57 10.67 14,214,638.71 13,020,305.86 合 计 264,739,251.06 100.00 18,613,039.66 246,126,211.40 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 95,440,834.23 30.69 420,851.92 95,019,982.31 1-2 年(含) 188,177,752.87 60.50 811,059.59 187,366,693.28 2-3 年(含) 3,513,746.85 1.13 575,507.69 2,938,239.16 3 年以上 23,885,432.57 7.68 13,265,581.10 10,619,851.47东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 8 合 计 311,017,766.52 100.00 15,073,000.30 295,944,766.22 (3)年末其他应收款前五名单位列示如下: 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 珠海中珠股份有限公司 购买资产 非关联方 150,000,000.00 2-3 年 56.66 三药厂 往来 非关联方 7,854,728.34 2-3 年 2.97 国药集团股份有限公司 往来 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 1.89 陕西安远科工贸 往来 非关联方 3,000,000.00 1-2 年 1.13 北京希力药业 往来 非关联方 2,000,000.00 1-2 年 0.75 合 计 167,854,728.34 63.40 (4)金额较大的其他应收款列示如下: 单位名称 款项内容 年末账面余额 珠海中珠股份有限公司 购买资产 150,000,000.00 本公司同珠海中珠股份有限公司其他应收款欠款金额较大原因详见附注十四之3 项所述。 6、存货 (1)存货分项列示如下: 存货种类: 年末账面余额 年初账面余额 原材料 25,124,485.32 39,873,645.40 在产品 9,925,622.29 7,510,327.17 库存商品 56,151,830.29 53,105,273.43 委托加工材料 1,978,585.69 2,431,836.12 周转材料 4,839,025.57 发出商品 298,997.64 837,218.93 低值易耗品 1,033,919.19 2,149,110.20 其他 1,378,265.95 合 计 100,730,731.94 105,907,411.25 减:存货跌价准备 23,940,580.43 22,971,823.32 净 额 76,790,151.51 82,935,587.93 (2)各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回转销 年末账面余额 原材料 3,010,860.01 2,021,618.60 989,241.41东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 7 9 库存商品 18,633,189.24 6,078,629.85 1,775,580.08 22,936,239.01 低值易耗品 1,327,774.07 1,327,774.07 周转材料 15,100.01 15,100.01 合 计 22,971,823.32 6,093,729.86 5,124,972.75 23,940,580.43 (3)存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌 价准备的原因 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 无 库存商品 药品已过期或已临近失效期 无 低值易耗品 无 周转材料 资料信息已滞后 无 注:本公司本期对部分存货计提跌价准备,尚未取得税务机关准予核销的相关文件。 7、本公司主要联营企业相关信息列示如下: 金额单位:万元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例(%) 注册 资本 青海制药厂有限公司 有限责任 青海.西宁 曹红卫 药品制造 45.16 45.16 8321 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额年末净资产总额 本年营业 收入总额 本年净利润 组织机构代码 青海制药厂有限公司 19,748.41 3,795.08 15,953.33 16,079.14 4,175.72 22658062-6 8、长期股权投资 (1)长期股权投资分列示如下: 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 255,000.00 159,340.98 95,659.02 对合营企业投资 对联营企业投资 68,453,752.30 18,857,546.35 15,266,041.14 72,045,257.51 对其他企业投资 1,033,052.37 100,000.00 1,133,052.37 合计 69,486,804.67 19,212,546.35 15,419,382.12 73,273,968.90 (2)按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始 投资额 年初账面 余额 本年 增加额 本年减 少额 年末 账面余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 青海祥盛工贸有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 5.00 5.00 太谷县任村信用社 33,052.37 33,052.37 33,052.37东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 0 西安美联康健 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 1,133,052.37 1,033,052.37 100,000.00 1,133,052.37 (3)按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 (%) 表决权比例(%) 初始投资额 年初账面余额 西安康易大药房有限公司 51 51 255,000,00 255,000.00 合 计 51 51 255,000.00 255,000.00 9、投资性房地产 (1)采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下: 项目 年初账面余额本年增加额 本年减 少额 年末账面余 额 一、投资性房地产原价合计 914,067.81 914,067.81 1、房屋、建筑物 914,067.81 914,067.81 2、土地使用权 二、投资性房地产累计折旧(摊销)合计 230,339.63 29,524.32 259,863.59 1、房屋、建筑物 230,339.63 29,524.32 259,863.59 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 683,728.18 -29,524.32 654,203.86 1、房屋、建筑物 683,728.18 -29,524.32 654,203.86 2、土地使用权 (2)本年对投资性房地产计提的折旧为29,524.32 元。 10、固定资产 (1)固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下: 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、原价合计: 551,537,743.22 10,703,808.97 9,036,674.00 553,204,878.19 其中:房屋及建筑物 364,547,818.03 2,107,608.59 4,523,056.05 362,132,370.57 机器设备 149,134,178.76 7,579,520.57 1,425,780.23 155,287,919.10 运输工具 15,503,038.40 437,954.42 1,317,994.85 14,622,997.97 其他设备 22,352,708.03 578,725.39 1,769,842.87 21,161,590.55 二、累计折旧合计: 148,543,740.80 23,472,955.43 4,219,099.79 167,797,596.44东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 1 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 其中:房屋及建筑物 62,495,779.33 9,429,511.97 719,514.69 71,205,776.61 机器设备 60,890,386.49 10,743,661.95 1,303,340.45 70,330,707.99 运输工具 9,137,912.44 1,390,942.44 958,224.59 9,570,630.29 其他设备 16,019,662.54 1,908,839.07 1,238,020.06 16,690,481.55 三、固定资产净值合计 402,994,002.42 -12,769,146.46 4,817,574.21 385,407,281.75 其中:房屋及建筑物 302,052,038.70 -7,321,903.38 3,803,541.36 290,926,593.96 机器设备 88,243,792.27 -3,164,141.38 122,439.78 84,957,211.11 运输工具 6,365,125.96 -952,988.02 359,770.26 5,052,367.68 其他设备 6,333,045.49 -1,330,113.68 531,822.81 4,471,109.00 四、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 五、固定资产净额合计 402,994,002.42 -12,769,146.46 4,817,574.21 385,407,281.75 其中:房屋及建筑物 302,052,038.70 -7,321,903.38 3,803,541.36 290,926,593.96 机器设备 88,243,792.27 -3,164,141.38 122,439.78 84,957,211.11 运输工具 6,365,125.96 -952,988.02 359,770.26 5,052,367.68 其他设备 6,333,045.49 -1,330,113.68 531,822.81 4,471,109.00 (2)本年计提的折旧额为23,472,955.43 元。 (3)本年在建工程完工转入固定资产的原价为4,729,770.82 元。 (4)截止2009 年12 月31 日本公司尚未获取产权证的房屋及建筑物原值为111,287,261.28 元。 11、在建工程 (1)在建工程明细项目列示如下: 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 减值 准备 账面净额 金额 减值 准备 账面净额 制药一厂GMP 23,569,178.45 23,569,178.45 21,933,239.72 21,933,239.72 盖天力新厂建设 13,111,689.05 13,111,689.05 9,688,102.33 9,688,102.33 其他 1,433,116.00 1,433,116.00 1,452,907.43 1,452,907.43 合计 38,113,983.50 38,113,983.50 33,074,249.48 33,074,249.48 (2)重大在建工程项目基本情况及增减变动如下: 工程名称 预算资金来源 年初金额 本年增加额东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 2 金额 金额 其中:利息资本 化 金额 其中:利 息资本化 制药一厂GMP 2980 自筹及假如 机构贷款 21,933,239.72 429,918.98 1,942,133.01 盖天力新厂建设 9,688,102.33 7,847,163.26 合计 31,621,342.05 429,918.98 9,789,296.27 (续上表) 本年减少额 年末金额 工程名称 金额其中:本年转固金额 其中:利息资本化 工程 进度 工程投入占 预算比例 (%) 制药一厂GMP 306,194.28 23,569,178.45 429,918.98 85% 79.09 盖天力新厂建设 4,423,576.54 13,111,689.05 85% 合计 4,729,770.82 36,680,867.50 429,918.98 制药一厂―GMP 改造工程―阿莫西林车间改造工程账面价值696 万元,该项目用于240 万元 短期借款的抵押物。 12、无形资产 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 97,600,727.49 4,516,012.74 102,116,740.23 土地使用权 82,063,324.73 4,516,012.74 86,579,337.47 专利技术 15,537,402.76 15,537,402.76 二、无形资产累计摊销额合计 14,574,870.65 5,613,838.68 20,188,709.33 土地使用权 2,126,868.48 5,339,838.72 7,466,707.20 专利技术 12,448,002.17 273,999.96 12,722,002.13 三、无形资产账面净值合计 83,025,856.84 1,097,825.94 81,928,030.90 土地使用权 79,936,456.25 823,825.98 79,112,630.27 专利技术 3,089,400.59 273,999.96 2,815,400.63 四、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 专利技术 五、无形资产账面价值合计 83,025,856.84 1,097,825.94 81,928,030.90 土地使用权 79,936,456.25 823,825.98 79,112,630.27 专利技术 3,089,400.59 273,999.96 2,815,400.63东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 3 13、商誉 被投资单位名称 或形成商誉的事项 年初 账面余额 本年 增加额 本年 减少额 年末 账面余额 年末 减值准备 商誉 其中1、盖天力公司 11,775,418.18 11,775,418.18 2、安徽东盛 2,018,842.97 2,018,842.97 3、北京美联 1,112,632.11 8,950.78 1,103,681.33 合计 14,906,893.26 8,950.78 14,897,942.48 2009 年度本公司对于前期收购启东盖天力制药股份有限公司股权时形成的股权投资差额(2007 年1 月1 日执行新企业会计准则时将股权投差额摊余价值56,073,419.89 元转为商誉),转让后的商 誉了进行清理,该项商誉价值已经发生了重大变化;根据商誉的账面价值,按照与“白加黑”、“小白”、 “信力”、“盖天力”相关的系列产品2003-2005 年度及2006 年度1-6 月的销售收入比例分摊至“白加 黑”、“小白”、“信力”、“盖天力”相关的资产组, “白加黑”、“小白”、“信力”,应分摊44,298,001.71 元, 因“白加黑”、“小白”、“信力”已转让给拜尔医药保健有限公司,故应予以核销,并对于2009 年度期初 数进行了追述调整。 14、递延所得税资产与递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 6,119,529.72 5,269,395.26 合 计 6,119,529.72 5,269,395.26 (2)递延所得税资产增加的原因主要是本期计提应收款项资产减值准备,使可抵扣暂时性差异 增加所致。 15、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 89,398,471.44 8,191,328.51 539,476.75 12,842.91 97,037,480.29 存货跌价准备 22,971,823.32 6,093,729.86 5,124,972.75 23,940,580.43 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 合 计 112,370,294.76 14,285,058.37 539,476.75 5,137,815.66 120,978,060.72东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 4 本公司本期对已过期的商品计提的存货跌价准备6,093,729.86 元。 16、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下: 所有权受到限制 的资产类别 年初账面余额 本年增 加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限 制的原因 其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 24,313,539.70 18,818,746.26 5,494,793.44 在建工程 6,960,000.00 6,960,000.00 无形资产-土地使 用权-新兴街 58,758,400.00 2,361,606.80 56,396,793.20 房屋及建筑物 105,935,950.08 2,942,596.57 102,993,353.51 合计 195,967,889.78 24,122,949.63 171,844,940.15 资产受限制的原因为(1)其他货币资金具有专向指定用途;(2)其他受到限制的资产是用于银行 借款抵押或被银行查封。 17、短期借款 短期借款明细项目列示如下: 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 质押借款 抵押借款 26,050,000.00 26,311,723.03 保证借款 345,539,820.49 381,659,236.16 信用借款 68,791,017.85 9,805,039.15 保证、抵押借款 51,957,623.57 58,562,680.04 保证、质押借款 248,942,466.55 311,612,919.30 保证、抵押、质押借款 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 750,280,928.46 796,951,597.68 (2)短期借款逾期明细如下: 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未按期还 款原因 预计还款期 中国工商银行淮南分行 2,000,000.00 10.49% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行淮南分行 2,000,000.00 10.49% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行淮南分行 1,150,000.00 10.49% 购生产用原料 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行淮南分行 760,000.00 10.49% 购生产用原料 资金紧张 逐年偿还东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 5 中国工商银行淮南分行 1,800,000.00 10.49% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行淮南分行 1,750,000.00 10.49% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 交通银行西安分行营业部 14,380,000.00 6.41% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 交通银行西安分行营业部 34,894,698.88 6.41% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 大连商行 81,050,000.00 7.56% 转贷 资金紧张 逐年偿还 光大银行友谊路支行 18,229,362.71 9.48% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 浦发广州银行 30,126,220.00 7.25% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 广州发展银行 2,378,922.54 5.3% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 深圳华夏 18,389,976.52 5.31% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 城南招行 145,459,030.73 5.31% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中信银行 5,401,000.00 9.45% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行高新支行 39,900,000.00 8.92% 短期资金周转 资金紧张 逐年偿还 成都浦发 58,893,020.24 5.31% 转贷 资金紧张 逐年偿还 石嘴山信用社 7,000,000.00 9.71% 流动资金 资金紧张 逐年偿还 江苏银行启东支行 1,500,000.00 6.37% 购买原材料 资金紧张 逐年偿还 中国光大银行太原分行 1,611,339.50 7.25% 流动资金 资金紧张 逐年偿还 凤翔县农村信用联社 1,600,000.00 13.05% 流动资金 资金紧张 逐年偿还 华夏银行西安分行营业部 9,841,280.00 1.80% 转贷 资金紧张 逐年偿还 华夏银行西安分行营业部 29,963,759.00 6.97% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行高新开发区支行 3,563,536.76 8.64% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国工商银行高新开发区支行 30,000,000.00 6.97% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国建设银行东大街支行 25,000,000.00 6.70% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国建设银行东大街支行 16,436,460.04 6.37% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国农业银行长安路支行 20,000,000.00 7.01% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国农业银行长安路支行 20,000,000.00 7.37% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国农业银行长安路支行 20,000,000.00 7.37% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 商业银行互助路支行 4,505,638.07 7.91% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 商业银行互助路支行 20,000,000.00 6.24% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 商业银行互助路支行 9,000,000.00 6.97% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 中国银行陕西省分行营业部 55,846,683.47 6.02% 借新还旧 资金紧张 逐年偿还 合计 734,430,928.46 18、应付账款 (1)应付账款按账龄分析列示如下: 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 42,668,433.09 44.20 56,475,816.26 55.20东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 6 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1―2 年 18,784,871.71 19.46 14,648,141.71 14.32 2―3 年 7,493,578.24 7.76 21,132,813.91 20.65 3 年以上 27,579,444.67 28.58 10,065,829.13 9.83 合 计 96,526,327.71 100.00 102,322,601.01 100.00 (2)截至2009 年12 月31 日止,账龄超过一年的大额应付账款的明细如下: 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 中美合资陕西东盛济生有限公司 6,319,433.78 货款 未结算货款 毫州药材总公司中药站 6,115,037.20 货款 未结算货款 合计 12,434,470.98 (3)截至2009 年12 月31 日止,应付账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位款项。 19、预收款项 (1)预收账款按账龄分析列示如下: 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 12,326,061.66 68.66 13,793,436.73 81.82 1―2 年 4,236,776.35 23.60 1,887,148.35 11.19 2―3 年 1,371,543.41 7.64 245,225.05 1.46 3 年以上 18,223.72 0.10 932,160.36 5.53 合 计 17,952,605.14 100.00 16,857,970.49 100.00 (2)截至2009 年12 月31 日止,账龄超过一年的大额预收款项的明细如下: 客户 金额 性质或内容 未结转的原因 山东海王银河药业有限公司 908,645.06 货款 未结算货款 河北燕宵医药有限公司 350,400.00 货款 未结算货款 宝鸡人民医院 88,988.50 货款 未结算货款 合计 1,348,033.56 (3)截至2009 年12 月31 日止,预收款项余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位款项;无关联方预收款项。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 7 20、应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下: 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 5,853,919.85 43,725,995.56 45,361,876.03 4,218,039.38 职工福利费 2,798,561.26 354,681.92 681,116.49 2,472,126.69 社会保险费 8,976,484.96 12,593,592.18 11,227,639.90 10,342,437.24 其中:医疗保险费 410,089.59 2,590,109.32 2,884,023.50 116,175.41 基本养老保险费 7,644,587.32 8,926,535.15 7,336,698.72 9,234,423.75 失业保险费 682,627.83 835,122.99 654,687.13 863,063.69 工伤保险费 149,935.58 165,549.16 234,564.88 80,919.86 生育保险费 57,136.09 106,614.28 117,665.67 46,084.70 年金缴费 32,108.55 -30,338.72 1,769.83 住房公积金 780,655.82 1,207,484.92 1,503,997.10 484,143.64 工会经费和职工教育经费 8,159,897.79 623,689.35 356,357.65 8,427,229.49 非货币性福利 118,805.68 118,805.68 因解除劳动关系给予的补偿 4,108,110.66 421,012.36 953,887.84 3,575,235.18 其他 738,930.10 738,930.10 合 计 30,677,630.34 59,784,192.07 60,942,610.79 29,519,211.62 21、应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 增值税 8,830,089.96 17,672,212.32 营业税 2,783,551.96 194,539.58 企业所得税 56,590,546.25 56,949,442.35 个人所得税 1,231,271.51 1,273,052.00 城市维护建设税 3,859,297.84 3,926,240.23 房产税 2,251,439.39 1,605,085.98 消费税 3,726,916.55 3,755,496.80 土地使用税 1,679,264.32 1,031,706.05 教育费附加 2,194,445.24 2,203,903.17 印花税 195,781.56 2,396.33 各项综合基金 327,053.28 282,458.37 其他 390,918.93 合计 84,060,576.79 88,896,533.18 22、应付利息东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 8 项 目 期末余额 年初余额 贷款利息 263,854,085.69 188,973,910.19 合 计 263,854,085.69 188,973,910.19 应付利息增加系逾期借款增加罚息所致,应付利息是按银行借款利率加计30-50%计算。 23、其他应付款 (1)其他应付款按账龄分析列示如下: 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 118,167,327.61 75.72 155,137,755.46 79.93 1―2 年 18,092,998.71 11.59 10,986,404.80 5.68 2―3 年 6,010,061.58 3.85 20,579,881.66 10.64 3 年以上 13,785,593.67 8.84 7,262,000.31 3.75 合 计 156,055,981.57 100.00 193,966,042.23 100.00 (2)金额较大的其他应付款明细列示如下: 项目 年末账面余额 性质或内容 瑞士投资银行 12.358,650.19 咨询费 北京环球盛大信息咨询中心 8,500,000.00 广告费 拜耳医药保健品公司 8,208,368.68 往来款 中国外贸金融租赁公司 8,188,769.69 往来款 北京东晟阳光信息咨询有限公司 8,000,000.00 广告费 合 计 45,255,788.56 (3)账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下: 项目 金额 性质或内容 未偿还的原因 瑞士投资银行 12,358,650.19 咨询费 尚未结算完毕 北京环球盛大信息咨询中心 8,500,000.00 广告费 尚未结算完毕 拜耳医药保健品公司 8,208,368.68 往来款 尚未结算完毕 中国外贸金融租赁公司 8,188,769.69 租赁 尚未结算完毕 北京众志成城公司 1,800,000.00 往来款 尚未结算完毕 合计 39,055,788.56 (4)截至2009 年12 月31 日止,其他应付款余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 8 9 权股份的股东单位款项合计7,720,772.52 元,明细详见本附注十之(三);关联方其他应付款及占 总其他应付款的比例详见本附注十之(三)项所述。 24、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 借款条件 期末余额 年初余额 抵押、保证借款 84,000,000.00 84,000,000.00 合 计 84,000,000.00 84,000,000.00 25、预计负债 (1)预计负债情况 项 目 年初余额 本期增加本期减少 期末余额 形成原因 对外提供担保 68,549,337.39 494,400.00 684,999,137.39 担保损失 合 计 68,549,337.39 494,400.00 684,999,137.39 (2)预计负债明细 被担保单位名称 担保金额 预计损失金额 沧州化学工业股份有限公司 407,860,000.00 270,018,000.00 河北宝硕股份有限公司 292,248,300.00 234,277,162.63 吉林兰宝科技信息股份有限公司 45,584,900.00 48,703,974.76 沧州沧井化工有限公司 62,000,000.00 62,000,000.00 宝硕集团 70,000,000.00 70,000,000.00 合 计 877,693,200.00 684,999,137.39 (3)预计负债形成的说明: ① 对沧州化学工业股份有限公司(以下简称沧化股份)的担保: 截至2009年12月31日,本公司对沧化股份的担保余额为40,786万元。其中,沧化股份于借款时 以土地抵押金额9,286万元。河北省沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第6-11号民事裁定书裁 定批准:沧化股份《重整计划草案》中制定的普通债权并50万元以上债权人债权清偿率为14.28%, 本公司作为担保责任人依其计提担保损失(扣除了沧化股份于借款时以土地抵押金额9,286万元)即 预计负债27,001.80万元。 ② 对河北宝硕股份有限公司(以下简称宝硕股份)担保: 截至2009年12月31日,本公司对宝硕股份的担保余额为29,248.83万元。河北省保定市中级人 民法院以(2007)保破字第014-4号民事裁定书裁定批准:宝硕股份《重整计划草案》中制定的普 通债权并10万元以上债权人债权按13%比例清偿率以现金清偿,另以出资人让渡的40,295,723流通东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 0 股股票按债权比例向普通债权人分配。本公司按担保余额扣除13%比例现金清偿后应承担的担保损 失为25,446.49万元,扣除根据重整计划草案中确认的普通债权并10万元以上债权金额,计算每100 元可分配流通股0.84股,本公司可分配到总股数304.49万股,按宝硕股份停牌日单价6.63元预计变 现2,018.77万元后,即对宝硕股份担保预计负债金额23,427.72万元。 ③ 对兰宝科技信息股份有限公司(以下简称兰宝股份)担保: 截至2009年12月31日,本公司对兰宝股份担保余额为6000万元。吉林省长春市中级人民法院以 (2007)长民破字第21-5号民事裁定书裁定批准:兰宝股份《重整计划草案》中制定的普通债权一 律按22%的清偿率予以清偿,本公司作为担保责任人依其计提担保损失即预计负债5,928万元。 2008年6月17日,辽宁省沈阳市中级人民法院沈法(2008)执字第678号民事裁定书裁定:查 扣兰宝股份应付东盛科技(国家开发行)普通债权的22%,即13,547,366.36元抵偿华夏银行股份有 限公司沈阳皇姑支行1,600万元贷款本金,即本公司对华夏银行股份有限公司沈阳皇姑支行预计负债 减少13,547,366.36元、对国家开发行预计负债增加13,547,366.36元。 2008年9月,兰宝股份公司在偿还国家开发行贷款本金14,415,167.00元,本公司预计负债减少 14,415,167.00元。 根据沈法(2008)执字第678号民事裁定书及银行询证函确认增加预计负债利息4,333,541.76元。 ④ 对沧州沧井化工有限公司(以下简称沧井化工)担保: 截至2009年12月31日,本公司对沧井化工的担保余额为6,200万元。河北省沧州市中级人民法 院(以下简称沧州中法)依法作出了宣告沧井化工破产清算的裁定。本公司按谨慎性原则对担保承 担的或有损失全额计提预计负债。 ⑤ 对河北宝硕集团有限公司(以下简称宝硕集团)担保: 截至2009年12月31日,本公司对宝硕集团的担保余额为7,000万元。2007年5月31日河北省保 定市中级人民法院(以下简称保定中法)《民事裁定书》:“根据宝硕集团企业监管组经清点、评估财 产、对债权人申报债权数额的确认,宝硕集团已不能清偿到期债务、与债务人和解已无可能”。鉴于 此,本公司按谨慎性原则对担保承担的或有损失全额计提预计负债。 26、递延收益 本公司2009年12月21日递延收益为10,000,000.00元。 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 醋氯芬酸项目 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 递延收益系陕西省发改委确定但尚未完工的醋氯芬酸项目的专项拨入资金,由本期转入。 27、股本东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 1 本次变动前 本次变动增减(+-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 84,562,916 34.68 -7,125,073 -7,125,073 77,437,843 31.76 1、国家持股 2、国有法人持股 7,125,073 2.92 -7,125,073 -7,125,073 -- -- 3、其他内资持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 其中: 境内非国有法人持股 77,437,843 31.76 77,437,843 31.76 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 159,245,522 65.32 7,125,073 7,125,073 166,370,595 68.24 1、人民币普通股 159,245,522 65.32 7,125,073 7,125,073 166,370,595 68.24 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,808,438 100 -- -- 243,808,438 100 28、资本公积 本年资本公积变动情况如下: 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 其他资本公积 5,549,330.91 5,549,330.91 合计 5,549,330.91 5,549,330.91 29、盈余公积 本年盈余公积变动情况如下: 项目 年初账面余额 本年增加额本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 29,615,319.69 29,615,319.69 其他 合计 29,615,319.69 29,615,319.69东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 2 30、未分配利润 未分配利润增减变动情况如下: 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 -1,220,487,611.67- -1,421,115,294.26 加:年初未分配利润调整数(调减“-”) -44,298,001.71 本年年初未分配利润 -1,264,785,613.38 -1,421,115,294.26 加:本年归属于母公司所有者的净利润 -147,641,708.44 331,248,982.54 减:提取法定盈余公积 应付普通股股利 加:权益法下被投资单位其他所有者权益变 动 1,554,068.42 减:其他 130,621,299.95 期末未分配利润 -1,410,873,253.40 -1,220,487,611.67 调整年初未分配利润明细: 按照《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整,影响年初未分配利润-44,298,001.71 元。 具体见财务报表附注 31、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下: 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 257,641,102.56 307,725,961.70 其中:主营业务收入 256,958,770.43 304,519,442.03 其他业务收入 682,332.13 3,206,519.67 营业成本 181,484,291.70 134,662,539.35 其中:主营业务成本 180,763,027.74 131,899,711.27 其他业务成本 721,263.96 2,762,828.08 (2)主营业务按行业类别列示如下: 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 183,100,586.29 108,949,229.74 272,319,494.89 100,670,048.05 广告代理 73,858,184.14 71,813,798.00 32,199,947.14 31,229,663.22 合计 256,958,770.43 180,763,027.74 304,519,442.03 131,899,711.27 (3)收入按产品类列示如下:东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 3 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 OTC 类产品 109,967,558.17 63,822,563.51 200,304,249.33 62,107,930.07 处方药 9,134,084.00 3,297,263.18 23,080,778.82 8,326,835.09 原料药 43,851,697.29 30,212,941.94 32,504,132.15 21,603,319.93 兽药销售 20,147,246.83 11,616,461.11 16,430,334.59 8,631,962.96 合计 183,100,586.29 108,949,229.74 272,319,494.89 100,670,048.05 (4)公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 国投药业安徽有限公司 13,331,255.49 5.17 四川省卫生厅 10,619,460.03 4.12 湖南省卫生厅 9,642,782.30 3.74 德国拜耳公司 6,665,990.40 2.59 大同振华药业有限责任公司 2,094,643.69 0.81 合计 42,354,131.91 16.43 32、营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 2,867,219.32 56,164.04 5% 城市维护建设税 1,772,943.46 2,845,529.73 5%、7% 教育费附加 836,659.18 1,504,592.08 4%、3% 综合基金 72,143.50 1% 消费税 251,613.88 293,762.58 其他 378,356.26 合计 5,800,579.34 5,078,404.69 33、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 79,252,763.10 119,820,481.01 减:利息收入 94,809.47 3,483,075.49 现金折扣 4,053,017.43 4,616,873.65 手续费及其他 593,426.11 154,051.80 合 计 83,804,397.17 121,108,330.97 财务费用同比增加的原因主要是本期借款利息增加所致。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 4 34、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 8,202,629.73 23,359,410.89 存货跌价损失 6,093,729.86 14,950,262.95 商誉减值 44,298,001.71 合计 14,296,359.59 82,607,675.55 . 35、投资收益 (1)投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的长期股权投资被投 资单位宣告分派的利润 以权益法核算年末按被投资单位实 现净损益调整的金额 24,543,507.30 28,216,390.22 合计 24,543,507.30 28,216,390.22 (2)按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动 的原因 青海制药厂有限公司 24,543,507.30 28,216,390.22 合计 24,543,507.30 28,216,390.22 36、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 502,734.71 932,530,470.18 其中:固定资产处置利得 502,734.71 罚款收入 10,540.80 62,742.48 补贴收入 12,484,800.00 财政拨款 100,000.00 担保收益 8,975,996.86 14,650,185.78 其他 合计 22,074,072.37 947,243,398.44 37、营业外支出东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 5 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 2,830,814.14 13,706,135.72 其中:固定资产处置损失 2,830,814.14 13,706,135.72 罚款支出 105,825.51 4,003,643.88 存货退货损失 10,534,429.36 其他 69,633.60 1,403,860.02 担保损失 18,184,853.40 合计 3,006,273.25 47,832,922.38 38、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 789,331.30 184,453,312.85 递延所得税调整 -850,134.46 合计 -60,803.16 184,453,312.85 39、现金流量表补充资料 (1)采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -135,345,263.56 322,458,659.21 加:资产减值准备 14,296,359.59 82,607,674.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,230,016.45 25,543,563.82 无形资产摊销 2,701,300.80 2,211,918.26 长期待摊费用摊销 -1,771.77 -48,897.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“-”号填列) -383,547.30 -948,661,337.93 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 57,703.53 10,445.25 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 17,601.00 36,775.52 财务费用(收益以“-”号填列) 80,686,688.67 111,626,316.66 投资损失(收益以“-”号填列) -28,216,390.22 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -850,134.46 -481,815.07 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 1,204,279.16 -14,688,002.24 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 28,640,956.66 -123,964,874.71 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 20,917,256.91 63,415,844.64 其他 -104,237.11 经营活动产生的现金流量净额 35,171,445.68 -508,254,357.00东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 6 补充资料 本年金额 上年金额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 32,844,267.45 54,000,061.38 减:现金的年初余额 54,000,061.38 115,369,607.71 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,155,793.93 -61,369,546.33 (2)现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 32,844,267.45 54,000,061.38 其中:库存现金 1,268,214.89 1,847,463.35 可随时用于支付的银行存款 24,500,275.00 26,905,253.12 可随时用于支付的其他货币资金 7,075,777.56 25,247,344.91 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 32,844,267.45 54,000,061.38 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (3)现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 94,809.47 往来款 37,910,060.66 16,183,072.52 其他 9,586,191.76 6,947,506.69 补贴收入 10,693,800.00 预计负债收回 12,692,512.54 合计 58,284,861.89 35,823,091.75东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 7 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 业务招待费 5,370,297.29 3,824,506.13 差旅费 3,147,549.30 3,497,325.14 办公费 6,882,204.57 5,466,000.26 水电费 1,671,640.78 2,274,735.64 还各种借款 2,814,425.46 支付税款及罚金 4,462,904.54 71,417,128.21 支付往来款 73,446,567.98 175,184,699.88 支付的各项费用 14,306,063.12 30,616,410.34 其他 8,141,743.44 2,405,391.81 合 计 117,428,971.02 297,500,622.87 C、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的承兑保证金及票据款等 50,000,000.00 收到的职工暂借款 4,160,528.30 收到归还的借款 2,569,704.29 合计 56,730,232.59 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的承兑保证金及票据款等 9,468.47 167,208,982.15 支付股权回购款 211,576,000.00 往来款 16,076,696.39 合计 9,468.47 394,861,678.54 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 其他不重大应收账款 8,098,036.34 100 328,448.00 3-10 7,769,588.34 合 计 8,098,036.34 100 328,448.00 3-10 7,769,588.34东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 8 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 其他不重大应收账款 6,305,819.00 100 169,651.28 3 6,136,167.72 合 计 6,305,819.00 100 169,651.28 3 6,136,167.72 (2)应收账款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 6,716,918.18 82.95 197,663.56 6,519,254.62 1-2 年(含) 1,381,118.16 17.05 130,784.44 1,250,333.72 2-3 年(含) 3 年以上 合 计 8,098,036.34 100.00 328,448.00 7,769,588.34 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 6,305,819.00 100 169,651.28 6,136,167.72 1-2 年(含) 2-3 年(含) 3 年以上 合 计 6,305,819.00 100 169,651.28 6,136,167.72 (3)年末应收账款前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司 关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 上海中鹭医药有限公司 客户 558,000.00 1 年以内 3.32 武汉康诚医药销售有限公司 客户 359,343.00 1 年以内 2.14 福州回春药业有限公司 客户 328,804.96 1 年以内 1.96 大连美罗药业股份有限公司 客户 325,902.00 1 年以内 1.94 河南九州通医药有限公司 客户 314,181.31 1 年以内 1.87 合 计 1,886,231.27 11.23 (4)应收账款坏账准备变动情况 期初坏账准备 本期计提 本期转回 期末余额 理由 169,651.28 158,796.72 328,448.00 合 计 158,796.72 328,448.00东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 9 9 (5)截至2009 年12 月31 日止,应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股 份的股东单位欠款; 2、其他应收款 (1)其他应收款按类别分析列示如下: 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款 150,000,000.00 91.29 150,000,000.00 其他不重大其他应收款 14,315,018.72 8.71 332,804.70 3-10 13,982,214.02 合 计 164,315,018.72 100.00 332,804.70 3-10 163,982,214.02 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款 150,000,000.00 100.70 150,000,000.00 其他不重大其他应收款 -1,048,474.00 -0.70 225,801.71 -1,274,275.71 合 计 148,951,526.00 100.00 225,801.71 148,725,724.29 (2)其他应收款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 13,135,415.53 7.99 159,516.41 12,975,899.12 1-2 年(含) 1,179,603.19 0.72 173,288.29 1,006,314.90 2-3 年(含) 150,000,000.00 91.29 150,000,000.00 3 年以上 合 计 164,315,018.72 100.00 332,804.70 163,982,214.02 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 2,320,157.83 1.56 69,191.47 2,250,966.36 1-2 年(含) 146,214,220.51 98.16 3,810.00 146,210,410.51 2-3 年(含) 305,047.66 0.20 40,700.24 264,347.42 3 年以上 112,100.00 0.08 112,100.00 合 计 148,951,526.00 100.00 225,801.71 148,725,724.29东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 0 (3)年末其他应收款前五名单位列示如下: 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例% 珠海中珠 资产收购款 非关联方150,000,000.00 2-3年 91.29 青海制药集团 往来款 关联方 7,786,065.37 1年以内 4.74 陕西省高级人民法院 往来款 非关联方3,085,754.12 1年以内 1.87 大连建科公司 往来款 非关联方770,000.00 1-2年 0.47 海通证券股份有限公司往来款 非关联方450,000.00 1年以内 0.28 合 计 非关联方162,091,819.49 98.65 (4)其他应收款期末关联方欠款明细如下: 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例% 青海制药集团 往来款 本公司控股子公司 7,786,065.37 1 年以内 4.74 合 计 7,786,065.37 4.74 3、长期股权投资 (1)长期股权投资分列示如下: 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额年末账面余额 对子公司投资 193,635,475.27 2,245,909.18 195,881,384.45 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 合计 193,635,475.27 2,245,909.18 195,881,384.45 减:长期股权投资减值准备 净额 193,635,475.27 2,245,909.18 195,881,384.45 本期对子公司投资增加2,245,909.18 元,系本公司收购东盛科技启东盖天力职工持股会股权。 (2)按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年增加额 本年减 少额 年末账面余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 陕西东盛医药 45,564,400.00 45,564,400.00 45,564,400.00 98.97 98.97 青海制药集团 70,000,000.20 70,000,000.20 70,000,000.20 52.92 52.92 东盛科技启东盖 天力 16,936,100.00 16,936,100.00 2,245,909.18 19,182,009.18 95.64 95.64 山西广誉远 35,214,126.44 35,214,126.44 35,214,126.44 95.00 95.00 安徽东盛 11,555,609.75 11,555,609.75 11,555,609.75 100.00 100.00东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 1 安徽东盛友邦 14,365,238.88 14,365,238.88 14,365,238.88 100.00 100.00 合计 193,635,475.27 193,635,475.27 2,245,909.18 195,881,384.45 (3)长期股权投资减值情况 ① 本公司对子公司山西广誉远国药有限公司的长期股权投资为3,521.41 万元,所占股权比例 为95.00%,该公司系东盛科技公司按评估价值从西安东盛集团有限公司受让的控股子公司,山西广 誉远国药有限公司自受让起已连续三年(2007 年-2009 年)亏损达1,446.47 万元(受让时预测这三 年应实现净利润15,971.07 万元),截止2009 年12 月31 日山西广誉远国药有限公司累计亏损 11,073.40 万元、净资产2,253.11 万元; ② 对子公司安徽友邦制药有限责任公司长期股权投资为1,436.52 万元,所占股权比例为 100.00%,该公司也系东盛科技公司按评估价值从西安东盛集团有限公司受让的控股子公司,安徽友 邦制药有限责任公司自受让起已连续三年(2007 年-2009 年)亏损达1,310.94 万元(受让时预测这 三年应实现净利润249.95 万元),截止2009 年12 月31 日安徽友邦制药有限责任公司累计亏损 1,732.00 万元、净资产143.46 万元。 截止2009 年12 月31 日,本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本明细如下: 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 37,844,837.53 132,854,340.71 其中:主营业务收入 37,844,837.53 132,854,340.71 其他业务收入 营业成本 27,021,719.96 116,944,832.50 其中:主营业务成本 27,021,719.96 116,944,832.50 其他业务成本 (2)主营业务按行业类别列示如下: 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 37,844,837.53 27,021,719.96 132,854,340.71 116,944,832.50 广告代理 合计 37,844,837.53 27,021,719.96 132,854,340.71 116,944,832.50 (3)主营业务按主要产品类别分项列示如下:东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 2 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 OTC 12,030,513.14 10,934,483.16 109,191,335.96 99,410,900.70 处方药 25,814,324.39 16,087,236.80 23,663,004.75 17,533,931.80 合计 37,844,837.53 27,021,719.96 132,854,340.71 116,944,832.50 5、投资收益 (1)投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的长期股权投资被投资 单位宣告分派的利润 11,243,997.98 11,393,754.97 以权益法核算年末按被投资单位实现 净损益调整的金额 持有至到期投资和买入返售金融资产 持有期间取得的投资收益 股权处置收益 10,654,122.29 合计 11,243,997.98 22,047,877.26 (2)按成本法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变 动的原因 青海制药(集团)有限责任公司 11,243,997.98 11,393,754.97 被投资单位本期股利 分配总额减少 合计 11,243,997.98 11,393,754.97 6、现金流量表补充资料 (1)采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -55,215,317.59 -65,268,514.99 加:资产减值准备 265,799.72 -126,128.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,136,298.12 11,111,894.55 无形资产摊销 1,909,435.24 1,431,213.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “-”号填列) 29,360.38东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 3 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 50,165,748.61 67,560,984.47 投资损失(收益以“-”号填列) -11,243,997.98 -22,047,877.26 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -1,611,959.87 -576,591.58 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)有问题 -16,100,628.78 -140,123.87 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 56,126,562.40 83,525,358.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,461,300.25 75,470,215.18 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 2,760,022.37 2,833,030.33 减:现金的年初余额 2,833,030.33 78,999,567.93 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -73,007.96 -76,166,537.60 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、母公司 母公司名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质注册资本 组织机构 代码 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 西安东盛集 团有限公司 有限责任 陕西省 西安市 郭家学 中药研究 开发、高 科技企业 投资 壹亿伍仟万29426184-6 22.17 22.17 2、子公司 子公司情况详见本附注七之(一)企业合并及合并财务报表。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 4 3、合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八至7 项合并财务报表主要项目注释之9“对合营企业投资 和对联营企业投资”。 4、其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 西安东盛医药研究所 受同一母公司控制 72997369-1 青海同仁铝业有限责任公司 本公司股东之子公司 71044549-3 (二)关联方交易 1、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价政策 西安东盛集团 销售药品 832,315.46 0.27 市场价 2、关联方担保 担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经 履行完毕 启东盖天力制药在限公司 东盛科技股份有限公司 150,860,030.73 否 启东盖天力制药在限公司 陕西东盛医药有限公司 9,841,280.00 否 东盛科技股份有限公司 陕西东盛医药有限公司 73,310,674.07 否 山西广誉远国药有限公司 东盛科技股份有限公司 7,000,000.00 否 陕西东盛医药有限公司 东盛科技股份有限公司 7,000,000.00 否 西安东盛 集团有限公司 东盛科技股份有限公司 434,309,211.38 否 西安东盛 集团有限公司 陕西东盛医药有限公司 93,310,674.07 否 东盛药业有限公司 东盛科技股份有限公司 84,000,000.00 否 (三)关联方往来款项余额 年末账面余额 坏账准备 关联方名称 科目名称 金额 比例(%) 金额 比例 西安东盛集团有限公司 应收账款 西安东盛医药研究所 预付账款 415,000.00 0.79 青海同仁铝业有限公司 预付账款 52,397,483.89 99.21 西安东盛集团有限公司 其他应收款东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 5 年末账面余额 坏账准备 关联方名称 科目名称 金额 比例(%) 金额 比例 青海制药厂有限公司 其他应付款8,000,000.00 50.89 西安东盛集团有限公司 其他应付款7,720,772.52 49.11 年初账面余额 坏账准备 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 西安东盛集团有限公司 应收账款 9,213,072.49 100 西安东盛医药研究所 预付账款 2,225,000.00 4.07 青海同仁铝业有限公司 预付账款 52,397,483.89 95.93 西安东盛集团有限公司 其他应收款37,526,027.77 100 青海制药厂有限公司 其他应付款20,000,000.00 100 十一、或有事项 (一)或有负债 1、截止2009 年12 月31 日,本公司对中冶美利纸业股份有限公司银行借款担保余额6900 万 元。 2、本公司已与相关债权人进行协商,拟向债权人提出预计负债减免申请,按预计负债金额的 25%-30%进行一次性清偿。2008 年6 月16 日,由中国银监会牵头召开了东盛公司及被担保方所有 债权人会议,成立债委会,依照统一维权、公平、公开、公正对待所有债权人的原则,有关债权人 在统一行动、联合维权的问题上达成共识,并就东盛系债务偿还与重组等事宜进行了充分协商,就 东盛系债务偿还及重组最终签订法律文件或落实其债务偿还及重组方案前过度期的安排自愿达成协 议。 (二)其他或有事项 2006 年10 月25 日、2008 年2 月29 日,公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限 公司与拜耳医药保健有限公司分别签署了《业务和盖天力资产买卖协议》及《补充协议》。根据上述 协议的约定,启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC 业务(包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、 “信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络)以13400 万美元加第一阶段奖 金2000 万美元和第二阶段奖金400 万美元,合计15800 万美元,折合人民币126425.28 万元的价 格转让给拜耳医药保健有限公司。2008 年7 月1 日,资产交割完成,公司收妥资产转让款10.72 亿 元。截至本报告披露日,与奖金确认相关的审计工作已经结束。 除存在上述或有事项外,截止2009 年12 月31 日,本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 6 十二、重大承诺事项 截止2009 年12 月31 日,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 1、二零一零年一月八日,陕西省高级人民法院下达(2008)陕执一民字第107-25 号执行裁定书, 因招商银行股份有限公司西安城南支行(以下简称“招行西安城南支行”) 与公司借款纠纷一案,招 行西安城南支行向公司以及担保方东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、东盛集团、陕西东盛药 业股份有限公司提起了诉讼,涉及标的15000 万元。2009 年12 月1 日,陕西省高级人民法院依法继 续轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司5404.83 万股限售流通股股份。2010 年1 月8 日,陕西省高级 人民法院以(2008)陕执一民字第107-25 号民事裁定书将招商银行查封的公司位于黑龙江安达市的 土地、房产以5945 万元的价格拍卖给黑龙江双龙房地产开发有限公司,该公司现已将全部款项交付 法院。 2、二零一零年二月一日,本公司子公司陕西医药有限责任公司之子公司西安康易大药房有限公 司与西安众森医药有限公司签定股权转让协议,康易大药房将100%所有权以人民币118.2 万的价 格转让给众森医药有限公司。公司对康易大药房的持股比例为51%,长期股权投资初始成本为 255,000.00 元,截止2009 年12 月31 日,长期股权投资账面余额93,650.04 元。 截止2009 年12 月31 日,除上述事项外,本公司无其他应披露未披露的资产负债表日后事项的 非调整事项。 十四、其他重大事项 1、在2009 年度,股东东盛集团已归还占用本公司的资金占用费为3,809.16 万元。 2、本公司于2007 年12 月24 日与青海同仁铝业有限公司签定了购买其拥有的铝加工、铝冶炼相 关的固定资产《资产购买协议》,并于2008 年1 月2 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过, 按协议规定公司于上年已投入5,240 万元。鉴于此,截止财务报告批准日本公司尚未就该事项提交股 东大会、相关事项尚未实施。 3、2009 年6 月24 日,公司与中珠股份签署《资产购买协议》。根据该协议的约定,公司拟出 资15000 万元购买中珠股份通过与潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)置换获得的新疆 新特药民族药业有限责任公司36%股权及14%股权托管受益权,陕西济生制药有限公司50%股权 托管受益权两项资产。依据潜江制药已经披露的2007 年中期报告中新疆新特药、济生制药截至2007 年6 月30 日的账面净资产值,双方确认本次资产购买价格为15000 万元。由于公司已于2007 年8 月向中珠股份支付了拟购买上述资产的预付款项15,000 万元,冲抵已经支付给中珠股份的预付款项 15000 万元。 2009 年7 月24 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了上述资产购买事项。根据《上市东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 7 公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次资产购买事宜构成了重大资产购买,故在标的 资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后,公司将再次召开董事会,并提交股东大会审议。在公 司股东大会审议通过,并经中国证监会审核批准之后公司方可实施本次资产购买。截至目前,审计 评估工作尚未结束。 4、截止2009 年12 月31 日,除附注十项中已经披露的关联方担保外,本公司对非关联方的担 保合计约94,693.32 万元。具体担保情况如下: 单位:万元 被担保单位名称 担保内容 担保金额 担保期限 备注 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 5,400.00 2003.2.21-2006.2.20 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,500.00 2003.3.24-2006.3.23 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,500.00 2003.6.16-2006.6.15 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 2,500.00 2003.12.3-2006.12.3 河北宝硕股份有限公司 商业承兑汇票 348.83 2004.10.21-2005.4.18 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 3,500.00 2005.3.29-2006.3.29 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,500.00 2005.3.29-2006.3.29 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 2,000.00 2005.6.14-2006.6.13 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 3,000.00 2005.11.4-2006.11.3 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 2,800.00 2005.11.22-2006.11.21 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,000.00 2006.6.30-2007.6.29 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2006.6.30-2007.6.29 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 1,500.00 2006.9.28-2007.6.26 河北宝硕股份有限公司 流动资金贷款 900.00 2006.10.8-2007.6.26 小计 29,248.83 沧州化学工业股份有限公司 长期借款 3,800.00 2003.5.29-2006.5.28 沧州化学工业股份有限公司 长期借款 3,700.00 2003.5.30-2006.5.29 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,000.00 2003.6.30-2006.7.3 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,000.00 2005.6.28-2006.6.27 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 700.00 2005.9.23-2006.9.22 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2005.9.28-2006.9.27 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2005.9.29-2006.9.28 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,600.00 2005.9.30-2006.9.29 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 700.00 2005.10.9-2006.10.8 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2005.10.22-2006.10.21 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2005.10.23-2006.10.22 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 1,800.00 2005.10.24-2006.10.23 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,700.00 2006.2.17-2007.2.16 沧化集团土地 抵押 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,000.00 2006.3.24-2006.9.23东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 8 被担保单位名称 担保内容 担保金额 担保期限 备注 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,000.00 2006.3.31-2006.9.23 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 3,500.00 2006.6.6-2007.6.5 沧化集团土地抵 押并担保 沧州化学工业股份有限公司 流动资金贷款 2,086.00 2006.6.6-2007.6.5 沧化集团土地抵 押并担保 小计 40,786.00 宝硕集团 7,000.00 2005.9.28-2006.9.27 小计 7,000.00 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 700.00 2005.9.26-2006.9.25 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 1,600.00 2005.9.27-2006.9.26 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 300.00 2005.10.9-2006.10.8 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 1,400.00 2005.10.10-2006.10.9 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 300.00 2005.10.11-2006.10.10 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 950.00 2005.10.25-2006.10.24 沧州沧井化工有限公司 流动资金贷款 950.00 2005.10.26-2006.10.25 小计 6,200.00 中冶美利纸业股份有限公司 长期借款 2700.00 2005.4.12-2011.4.11 中冶美利纸业股份有限公司 长期借款 1,300.00 2005.6.30-2011.6.29 中冶美利纸业股份有限公司 长期借款 2,900.00 2005.9.28-2010.9.27 小计 6,900.00 吉林兰宝科技信息股份有限公司 流动资金贷款 4,558.49 2002.11.11-2008.11.10 小计 4,558.49 担保金额总计 94,693.32 在上述担保中,因本公司承担对外担保连带责任如附注八之25项所述,对沧化股份、宝硕股份、 兰宝股份、沧井化工、宝硕集团共计提或有损失69,557.52万元,本期预计负债余额68499.91万元。 5、东盛集团持本公司5,404万社会法人股股份、占本公司股份总数22.17%,该股权已于2005 年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续,本报告期继续质 押给中国银行陕西省分行; 因涉及与华夏银行股份有限公司深圳天安支行的诉讼,广东省深圳市中级人民法院冻结了东盛 集团持有本公司5,404万股限售流通股股份,冻结期限自2008年5月12日至2010年5月11日; 因涉及与上海浦东发展银行广州五羊支行的诉讼,广东省广州市越秀区人民法院冻结了东盛集 团持有本公司5,404万限售流通股股份,冻结期限自2008年6月24日至2010年6月24日;东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 10 9 因涉及与云南云药科技股份有限公司、大连银行股份有限公司的诉讼,云南省昆明市中级人民 法院、辽宁省高级人民法院轮候冻结东盛集团持有本公司5,404万限售流通股股份,冻结期限分别自 2008年7月31日至2010年7月31日。 6、东盛药业持本公司978万社会法人股股份、占本公司股份总数4.01%,该股权已于2005年6 月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续,本报告期继续质押 给中国工商银行西安高新技术开发区支行(以下简称“工行开发区支行”)。 因涉及与中国工商银行股份有限公司太谷支行的诉讼,山西省晋中市中级人民法院轮候冻结东 盛药业持有本公司2,339万限售流通股股份,冻结期限自2008年3月26日至2010年3月26日。 因涉及与招商银行股份有限公司西安城南支行的诉讼,陕西省高级人民法院轮候冻结东盛药业 持有本公司2,339万限售流通股股份,冻结期限自2008年7月25日至2010年7月25日。 因涉及与云南云药科技股份有限公司、大连银行股份有限公司的诉讼,云南省昆明市中级人民 法院、辽宁省高级人民法院轮候冻结东盛药业持有本公司2,339万限售流通股股份,冻结期限自2008 年7月16日至2010年7月16日。 7、2005年9月30日,本公司在华夏银行股份有限公司深圳天安支行借款2,700万元,期限为11 个月,因公司没有按合同约定偿还贷款,于2006年11月21日被诉至深圳市中级人民法院。此案已于 2007年6月26日由法院作出(2007)深中法民二初字第21号判决。截止2009年12月31日,本公司 欠该行借款1,839.00万元。 8、2006年3月16日,本公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行借款3,400万元, 期限为1年,因公司没有按合同约定偿还贷款,于2008年12月12日被诉至广州市越秀区人民法院并 由法院作出(2008)越法民二初字第2079号判决。截止2009年12月31日,本公司欠该行借款本利 合计3,012.62万元。 9、2007年12月29日、2008年1月7日,本公司在大连银行股份有限公司借款计9,933万元,因 公司没有按合同约定偿还贷款被诉至辽宁省高级人民法院并由法院作出(2008)辽民二初字第1号 民事调解书,截止2009年12月31日尚欠8,105.00万元。 10、2004年8月20日,本公司在招商银行股份有限公司西安城南支行借款15,000万元,借款期 限1年,因本公司没有按合同约定偿还贷款,2007年12月27日,该行将本公司及担保方(东盛集团、 东盛药业)上述两家担保单位起诉至陕西省高级人民法院。2008年6月6日陕西省高级人民法院 (2008)陕民二初字第7号民事调解书,公司同意还款,截止2009年12月31日,本公司尚欠该行借 款本金14,600.00万元,利息3,111.09万元。 11、因中国光大银行西安友谊路支行以下简称“光大银行友谊路支行”)与公司借款纠纷一案, 光大银行友谊路支行向公司及担保方东盛集团、美利纸业、世纪金花、郭家学、王玲提起诉讼,涉 及标的金额2,442.00 万元。2008 年7 月9 日,陕西省高级人民法院以(2006)陕执二公字第226-4 号民事裁定书裁定公司按照借款合同的约定清偿借款及利息。截止2009 年12 月31 日尚欠1,822.94东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 0 万元。 12、原告华夏银行股份有限公司西安分行(以下简称“华夏银行西安分行”)与被告公司控股子 公司陕西东盛医药有限责任公司借款纠纷一案,华夏银行西安分行向东盛医药及担保方美利纸业提 起诉讼,涉及标的金额3,980.50 万元。为子公司陕西东盛医药有限责任公司在华夏银行西安分行短 期借款本金。2009 年11 月26 日,陕西省西安市中级人民法院以(2009)西民三初字第64 号民事 裁定书裁定东盛医药按照借款合同的约定清偿借款及利息。截止2009 年12 月31 日尚欠3,980.50 万元。 13、原告北京新浪无线广告有限公司(以下简称“新浪广告”)与被告东盛科技股份有限公司及 东盛集团有限公司,就公司广告合同纠纷一案,新浪广告向公司及东盛集团提起诉讼,涉及标的金 额338.2万元。2010年1月,在北京市海淀区人民法院的主持下,三方达成和解,公司根据(2009) 海民初字第21690号民事调解书履行。 14、以下事项的存在对本公司经营能力产生重大影响: 截止2009 年12 月31 日,公司银行借款83,428.09 万元,其中逾期借款82,083.00 万元;股 东权益-113,190.01 万元;欠缴税金8,406 万元;营运资金-93,258.51 万元;累计亏损 141,087.33 万元,其中本报告期亏损14,764.17 万元;对外担保或有损失计提的预计负债68,499.91 万元。 对此,本公司拟(已)采取如下措施改善持续经营状况: (1)本公司的发展战略是:将充分利用已经成型的技术优势、人才优势、品牌优势、营销优势、 管理优势,加大在现代中药、传统中药、麻醉和精神类药物三个较强竞争领域的发展力度,加快形 成“现代中药为主体、传统中药做精品、麻醉药品做高端”的三大支柱产业群,全力精心打造头孢制剂 及心脑血管制剂生产基地、原料药及普药生产基地、传统中药基地、骨骼与关节炎药品的四大生产 基地,将不断提高公司的持续经营的能力。 (2)逐步进行产业调整,盘活资产,提高资产利用率。 一方面新特药资产购买行为完成后,新注入资产将会大大提升公司盈利能力。另一方面公司白 加黑交易奖金的审计确认工作已经结束,预计2010 年公司可以回收此项资金。奖金的获得,可以 缓解公司资金状况,使公司向核心企业补充一定的流动资金。 (3)推进债务重组工作,减轻债务负担,改善财务状况。 公司已与相关债权人进行协商,拟向债权人提出预计负债减免申请,按预计负债金额的 20%-30%进行一次性清偿。2008 年6 月,由中国银监会牵头召开了东盛公司及被担保方所有债权 人会议、成立债委会,债委会聘请工银国际金融有限公司、建银国际投资咨询有限公司为公司债务 重组财务顾问,开展尽职调查、债务重组方案起草工作。截至目前,该项工作仍在积极推进之中。 目前,公司正在加快推进此项工作的速度,争取实现尽早解决担保问题。 (4)提高主营业务盈利能力。 ①本公司子公司山西广誉远国药有限公司是中国历史悠久的“中华老字号”知名医药生产企业,主东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 1 导产品“龟龄集”和”定坤丹”是国家保密配方产品,具有良好的市场潜力和盈利前景,2009 年,生产 经营逐步步入正轨,销售较上年度呈现攀升的趋势,该公司必将成为公司优秀的传统中药生产基地, 其核心产品也将成为公司未来利润的支撑,进而逐步替代白加黑原来在公司的地位。 ②本公司子公司青海制药集团有限公司是“国家麻醉药生产基地”,其主力品种包括盐酸丁丙诺 啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、美沙酮原料及口服液,不仅占据了麻醉药品的市场高端,而且在某种 程度上具有垄断竞争优势,未来市场潜力及竞争能力均较强。目前经营情况良好,年实现盈利呈现 逐年递增的趋势。 ③本公司分公司东盛科技西安制药厂是公司核心企业,其主要产品维奥欣、醋氯芬酸片、四季 三黄软胶囊、珍菊降压片已形成良好的市场基础。2008 年2 月份以来随着原料问题的解决和销售模 式的改变,市场快速启动,大部分省区已得到恢复。2009 年销售收入呈现较大幅度的增长。该厂目 前研发的3 个新药品种,为公司的后续发展提供强有力的保证。 ④本公司子公司安徽东盛制药有限公司是国家最大定点生产血吸虫治疗药“录硝柳氨”的生产基 地,产品远销海内外,成为公司稳定的利润来源。 ⑤东盛科技启东盖天力制药股份有限公司现拥有中国驰名商标“盖天力”,是中国第一个提出少量 多次概念的补钙产品,公司投资3,500 万元的新工厂建设已进入验证阶段,预计6 月份正式投产, 随着验证工作的结束,盖天力公司将成为公司又一利润增长点。 除上述情况外,本公司没有其他需要披露的重大事项。 十五、补充资料 (一)非经常性益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益》(“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”),本公司非经常性损益如下: 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲 销部分 341,344.71 888,299,576.77 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、 减免 45,300 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外) 10,693,800.00 632,257.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 -东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 2 项目 本年发生额 上年发生额 债务重组损益 105,993.38 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 8,751,526.33 22,987,862.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,287,025.69 -12,660,513.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计(影响利润总额) 13,499,645.35 899,410,476.06 减:所得税影响额 84,669.48 224,852,619.02 非经常性损益净额(影响净利润) 13,414,975.87 674,557,857.04 其中:归属于少数股东损益的非经常性损益 403,614.87 35,038,428.21 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 13,011,361.00 639,519,428.83 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润-160,653,069.44 -352,568,448.00 (二)净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每 股收益的计算及披露(2010 年修订)》(“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下: 1、计算结果 本年数 报告期利润 加权平均净资产每股收益 收益率 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) -0.61 -0.61东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 3 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润(Ⅱ) -0.66 0.66 上年数 报告期利润 加权平均净资产每股收益 收益率 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 1.18 1.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润(Ⅱ) -1.45 -1.45 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -147,641,708.44 286,950,980.83 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 2 13,011,361.00 639,519,428.83 扣除非经常性损益后的归属于本公 司普通股股东的净利润 3=1-2 -160,653,069.44 -352,568,448.00 年初股份总数 4 243,808,438.00 243,808,438.00 报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加的股份数 5 6 6 报告期因发行新股或债转股等增加 的股份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一 月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 243,808,438.00 243,808,438.00 因同一控制下企业合并而调整的用 于计算扣除非经常性损益后的每股 收益的发行在外的普通股加权平均 数 13 243,808,438.00 243,808,438.00 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷12 -0.61 1.18 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷13 -0.66 -1.45 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 16 所得税率 17 25% 25%东盛科技股份有限公司(600771) 2009 年年度报告 11 4 项目 序号 本年数 上年数 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期 权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益(Ⅰ) 120=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) -0.61 1.18 稀释每股收益(Ⅱ) 21=[3+(16-18) ×(1-17)]÷(13+19) -0.66 -1.45 3、在资产负债表日至财务报告批准报出日之间,企业发行在外普通股详见本附注八之27 项中 所述。 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年4月27日决议批准。 根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。 东盛科技股份有限公司 2010年4月27日