云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向...

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关键词：药一心堂药业

资讯来源：新浪财经

发布时间：

　　（上接A21版）

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起止日期

　　简要经历

　　兼职情况

　　薪酬情况（万元）

　　持有公司股份的数量（万股）

　　与公司的其他利益关系

　　阮鸿献

　　董事长

　　总裁

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部经理，昆明鸿翔中药材经营部经理，鸿翔中西大药房法定代表人。1997年2月至2009年12月，任云南鸿翔中草药有限公司执行董事、经理。2000年11月至2009年5月，任云南鸿翔药业有限公司董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月，任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事长兼总裁。

　　昆明生达制药有限公司副董事长

　　26.20

　　8，784.00

　　实际控制人

　　山西来福一心堂药业有限公司监事会主席

　　云南三色空间广告有限公司执行董事

　　云南点线运输有限公司执行董事

　　云南鸿云药业有限公司执行董事

　　云南鸿翔中药科技有限公司执行董事

　　贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司执行董事、总经理

　　四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司执行董事

　　广西鸿翔一心堂药业有限责任公司执行董事

　　重庆一心堂药业有限公司执行董事

　　云南云鸿房地产开发有限公司执行董事

　　云南红云健康管理服务有限公司执行董事

　　四川一心堂医药连锁有限公司执行董事

　　刘琼

　　董事

　　女

　　2013.11-2016.11

　　1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，昆明鸿翔中药材经营部财务经理，昆明鸿翔发展公司财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总裁。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。

　　云南云鸿房地产开发有限公司监事

　　4，782.40

　　实际控制人

　　昆明生达制药有限公司董事

　　云南圣爱投资有限公司执行董事

　　昆明市五华区华龙圣爱培训学校负责人

　　昆明圣爱中医馆董事长兼总裁

　　贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司监事

　　赵飚

　　董事

　　副总裁

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1991年7月起历任昆明公司钢铁总公司生产调度，昆明明昌屋业采购，昆明风驰广告公司副总监，昆明全线广告公司总经理。2001年11月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司常务副总经理，2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事兼副总经理。2009年11月至今兼任山西来福一心堂药业有限公司董事兼总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事兼副总裁。

　　山西来福一心堂药业有限公司董事、总经理

　　16.96

　　1，194.62

　　周红云

　　董事

　　副总裁

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1993年7月起历任昆明市药材公司会计、财会科科长，昆明福林堂药业有限公司财务部经理、采购部经理。2003年5月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司采购总监，2005年1月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司采购副总经理，2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事兼副总经理。 2010年8月至今任云南鸿云药业有限公司总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事兼副总裁。

　　云南鸿云药业有限公司总经理

　　14.57

　　895.97

　　田俊

　　财务负责人

　　董事会秘书

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1994年7月起历任武汉商业银行信联证券部会计，武汉国际信托投资公司证券部投资项目经理，武汉证券公司信息咨询部行业分析项目经理，武汉证券公司哈尔滨营业部财务经理，武汉证券公司计划财务总部财务经理。2005年9月至2006年9月任新时代证券公司合规部经理，2006年10月至2007年10月任索纳克（中国）生物科技有限公司首席财务官（CFO），2007年11月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司投资总监，2009年6月起至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会秘书。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书。2013年6月23日至今兼任本公司财务负责人，2013年7月10日增补为第二届董事会董事。

　　14.56

　　97.60

　　李家庆

　　董事

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1997年7月至2000年7月任北京联想集团[微博]业务发展部新业务拓展经理。2001年7月至2003年3月任北京君联资本管理有限公司（原名“北京联想投资顾问有限公司”，以下简称“君联资本”）投资经理。2003年4月至2005年8月任君联资本高级投资经理。2006年1月至2007年10月任君联资本执行董事。2007年11月至今任君联资本董事总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。

　　北京君联资本管理有限公司董事

　　上海安硕信息股份有限公司监事

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事

　　江苏康众数字医疗设备有限公司董事

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司董事

　　无锡先导自动化设备股份有限公司董事

　　常州立华禽畜有限公司董事

　　江苏海晨物流有限公司董事

　　常州碳元科技有限公司董事

　　上海悉地工程设计顾问有限公司董事

　　浙江黯涉电子商务有限公司董事

　　Taner Ivdemational Ltd（BVI）董事

　　Pharmaron Holding Ltd(Cayman) 董事

　　Maxcard Holding Inc(Cayman) 董事

　　Virtuos Holding Ltd（BVI）董事

　　Advanced Solar Power Cayman，Ltd(Cayman) 董事

　　Ctmg Technology Ltd(Cayman) 董事

　　Nouriz Investment HoldingLtd董事

　　龙超

　　独立董事

　　男

　　2013.11-2016.11

　　复旦大学经济学博士，澳大利亚塔斯玛利亚大学访问学者，教授职称。1985年8月起历任昆明无线电厂助理工程师，云南财贸学院讲师，云南财经大学金融发展研究所副所长，2007年5月至今任云南财经大学金融学院院长/教授，2013年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事。

　　云南铜业股份有限公司独立董事

　　0.36（注）

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事

　　曲靖市商业银行股份有限公司独立董事

　　母景平

　　独立董事

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1976年1月起历任思茅汽车运输总站财务科财务员，长沙交通大学（现长沙理工大学）管理系教师，1984年5月至今任云南大学经济学院会计系讲师、副教授、教授、副系主任、系主任。2013年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事。

　　南天信息产业股份有限公司独立董事

　　0.36（注）

　　王锦霞

　　独立董事

　　女士

　　2013.11-2016.11

　　1977年12月起历任沈阳铁路分局浑河铁路学校教师，中国医药公司计划处/企管处科员、主任科员，中国医药公司财务处/信息计划处副处长，中国医药（集团）公司信息部处长、主任，中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会负责人，中国医药商业协会副会长。现任国家发改委价格司价格专家，国家商务部市场秩序司药品流通专家，中国非处方药物协会高级顾问，中国商业统计学会副会长，21世纪药店报编委，医药导报副主任编委，并任美罗药业股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立董事。2013年12月起至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事。

　　美罗药业股份有限公司独立董事

　　0.36（注）

　　山东瑞康医药股份有限公司独立董事

　　山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立董事

　　陆凤光

　　监事会

　　主席

　　女

　　2013.11-2016.11

　　1971年11月起历任云南省开远市医药公司门市主任、云南省医药公司佳信大药房经理，2003年5月起就职于本公司，2009年6月至今任人力资源总监，2013年11月起任监事会主席。

　　四川一心堂医药连锁有限公司监事

　　28.96

　　欧阳浩

　　监事

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1997年7月至2001年4月任联想集团法务部职员、副总经理。2001年4月至今任君联资本高级法律顾问、总法律顾问。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事。

　　北京君联资本管理有限公司董事

　　拉萨君祺企业管理有限公司执行董事、法定代表人

　　北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事

　　北京德鑫泉物流联网科技股份有限公司独立董事

　　彭俊岚

　　监事

　　女

　　2013.11-2016.11

　　1990年9月起历任云南华立有限公司出纳，昆明福林堂药业有限公司会计。2002年1月起历任云南鸿翔药业有限公司总监助理、副总裁助理、监事长助理。2005年1月至2005年12月任云南鸿翔药业有限公司监审部副部长，2006年1月至2008年9月任云南鸿翔药业有限公司结算部部长，2008年9月至2009年5月任云南鸿翔药业有限公司行政采购部经理，2009年6月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事兼行政采购部经理。2009年6月至今任云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司监事。

　　10.94

　　伍永军

　　副总裁

　　男

　　2013.11-2016.11

　　1989年8月起历任四川省成都市彭县四中教师，云南省医药公司企业管理处职员，云南省医药公司佳信大药房副经理、经理，云南白药大药房有限公司副总经理。2003年11月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司行政副总经理，2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司副总经理。2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司副总裁。

　　14.54

　　597.31

　　注：公司独立董事津贴标准为每人每年税前4.26万元。龙超、母景平、王锦霞为2013年11月董事会换届新聘任独立董事，故2013年在本公司仅领取12月当月的独立董事津贴。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇。

　　1、阮鸿献

　　阮鸿献，男，中国国籍，无永久境外居留权

　　身份证号码：53252619660615****

　　住址：云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁

　　目前，阮鸿献先生为本公司董事长、总裁。

　　2、刘琼

　　刘琼，女，中国国籍，无永久境外居留权

　　身份证号码：53250219650607****

　　住址：云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁

　　目前，刘琼女士为本公司董事。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　资产

　　2013年12月31日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　520，425，407.54

　　386，051，167.40

　　386，533，992.15

　　应收票据

　　16，394，713.84

　　4，111，150.27

　　1，640，209.14

　　应收账款

　　218，346，930.57

　　166，433，493.50

　　103，059，053.78

　　预付款项

　　196，365，811.20

　　139，474，637.30

　　122，964，949.00

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　65，470，677.98

　　47，454，750.85

　　38，122，135.98

　　存货

　　608，019，551.53

　　448，731，754.20

　　401，118，497.33

　　一年内到期的非流动资产

　　其它流动资产

　　流动资产合计

　　1，625，023，092.66

　　1，192，256，953.52

　　1，053，438，837.38

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　3，397，323.88

　　2，913，950.64

　　2，707，850.91

　　投资性房地产

　　固定资产

　　312，863，521.59

　　142，315，873.96

　　139，083，729.71

　　在建工程

　　32，443，083.13

　　129，500，586.18

　　70，960，582.25

　　工程物资

　　固定资产清理

　　无形资产

　　14，668，179.08

　　15，459，724.66

　　16，328，189.63

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　59，095，551.02

　　28，341，492.92

　　19，942，862.45

　　递延所得税资产

　　25，356，890.06

　　13，571，816.13

　　5，852，233.79

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　447，824，548.76

　　332，103，444.49

　　254，875，448.74

　　资产总计

　　2，072，847，641.42

　　1，524，360，398.01

　　1，308，314，286.12

　　负债和股东权益

　　2013年12月31日

　　2012年12月31日

　　2011年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　220，000，000.00

　　156，000，000.00

　　195，261，100.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　364，293，260.82

　　284，250，664.40

　　276，530，973.30

　　应付账款

　　315，800，842.75

　　209，128，216.44

　　172，880，054.93

　　预收款项

　　8，248，699.75

　　4，489，117.45

　　1，618，046.76

　　应付职工薪酬

　　37，855，914.00

　　23，827，495.73

　　6，126，473.92

　　应交税费

　　28，677，468.53

　　14，549，132.28

　　8，927，381.74

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款

　　44，642，831.20

　　19，147，071.26

　　12，906，909.39

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，019，519，017.05

　　711，391，697.56

　　674，250，940.04

　　非流动负债：

　　长期借款

　　3，263，888.12

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　3，200，000.00

　　2，200，000.00

　　2，000，000.00

　　非流动负债合计

　　3，200，000.00

　　2，200，000.00

　　5，263，888.12

　　负债合计

　　1，022，719，017.05

　　713，591，697.56

　　679，514，828.16

　　股东权益：

　　股本

　　195，200，000.00

　　资本公积

　　164，677，367.89

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　59，642，219.07

　　41，378，596.65

　　26，830，954.89

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　627，702，902.33

　　405，113，253.28

　　237，109，498.10

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，047，222，489.29

　　806，369，217.82

　　623，817，820.88

　　少数股东权益

　　2，906，135.08

　　4，399，482.63

　　4，981，637.08

　　股东权益合计

　　1，050，128，624.37

　　810，768，700.45

　　628，799，457.96

　　负债和股东权益总计

　　2，072，847，641.42

　　1，524，360，398.01

　　1，308，314，286.12

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　项目

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　一、营业总收入

　　3，546，662，061.96

　　2，842，139，536.41

　　2，218，508，223.16

　　其中：营业收入

　　3，546，662，061.96

　　2，842，139，536.41

　　2，218，508，223.16

　　利息收入

　　二、营业总成本

　　3，282，802，116.17

　　2，643，458，043.53

　　2，062，585，439.86

　　其中：营业成本

　　2，142，456，743.60

　　1，757，965，255.70

　　1，355，913，011.76

　　利息支出

　　营业税金及附加

　　22，811，859.28

　　17，981，912.98

　　13，736，459.56

　　销售费用

　　919，223，341.85

　　693，710，827.92

　　551，897，003.17

　　管理费用

　　175，609，408.40

　　155，718，362.28

　　128，886，491.35

　　财务费用

　　9，971，938.98

　　10，410，342.48

　　9，049，775.70

　　资产减值损失

　　12，728，824.06

　　7，671，342.17

　　3，102，698.32

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　483，373.24

　　206，099.73

　　402，661.17

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　483，373.24

　　206，099.73

　　36，305.48

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　264，343，319.03

　　198，887，592.61

　　156，325，444.47

　　加：营业外收入

　　8，937，145.29

　　8，489，625.59

　　4，124，803.28

　　减：营业外支出

　　3，331，306.53

　　2，555，932.38

　　2，547，115.89

　　其中：非流动资产处置损失

　　813，586.93

　　401，254.02

　　451，762.94

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　269，949，157.79

　　204，821，285.82

　　157，903，131.86

　　减：所得税费用

　　30，589，233.87

　　22，852，043.33

　　25，140，879.78

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　239，359，923.92

　　181，969，242.49

　　132，762，252.08

　　归属于母公司股东的净利润

　　240，853，271.47

　　182，551，396.94

　　134，709，500.07

　　少数股东损益

　　-1，493，347.55

　　-582，154.45

　　-1，947，247.99

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　1.234

　　0.935

　　0.690

　　（二）稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　239，359，923.92

　　181，969，242.49

　　132，762，252.08

　　归属于母公司股东的综合收益总额

　　240，853，271.47

　　182，551，396.94

　　134，709，500.07

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　-1，493，347.55

　　-582，154.45

　　-1，947，247.99

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　报表项目

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　4，008，523，106.25

　　3，135，757，209.65

　　2，506，771，471.38

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　83，876，505.40

　　62，494，792.93

　　27，991，945.37

　　现金流入小计

　　4，092，399，611.65

　　3，198，252，002.58

　　2，534，763，416.75

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　2，492，275，294.99

　　1，977，755，819.92

　　1，585，478，803.03

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　570，637，555.08

　　418，884，533.75

　　334，697，134.05

　　支付的各项税费

　　265，847，622.65

　　215，071，654.58

　　183，509，475.40

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　535，414，143.29

　　428，874，603.49

　　329，525，265.94

　　现金流出小计

　　3，864，174，616.01

　　3，040，586，611.74

　　2，433，210，678.42

　　经营活动产生的现金流量净额

　　228，224，995.64

　　157，665，390.84

　　101，552，738.33

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　63，670.97

　　580，916.30

　　285，987.26

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计

　　63，670.97

　　580，916.30

　　285，987.26

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　145，390，125.80

　　103，753，337.69

　　97，582，170.12

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计

　　145，390，125.80

　　103，753，337.69

　　97，582，170.12

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-145，326，454.83

　　-103，172，421.39

　　-97，296，182.86

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金

　　其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　250，000，000.00

　　307，000，000.00

　　301，161，888.56

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计

　　250，000，000.00

　　307，000，000.00

　　301，161，888.56

　　偿还债务支付的现金

　　186，000，000.00

　　349，524，988.12

　　282，875，011.88

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　12，524，300.67

　　12，404，906.08

　　10，584，651.72

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　45，900.00

　　3，993，807.40

　　现金流出小计

　　198，524，300.67

　　361，975，794.20

　　297，453，471.00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　51，475，699.33

　　-54，975，794.20

　　3，708，417.56

　　四、汇率变动对现金的影响额

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　134，374，240.14

　　-482，824.75

　　7，964，973.03

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　386，051，167.40

　　386，533，992.15

　　378，569，019.12

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　520，425，407.54

　　386，051，167.40

　　386，533，992.15

　　（二）发行人最近三年非经常性损益明细表

　　单位：元

　　项目

　　2013年度

　　2012年度

　　2011年度

　　非流动资产处置损益

　　-704，797.59

　　-315，787.55

　　48，987.47

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　8，054，938.70

　　7，397，872.00

　　3，223，603.00

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　非货币性资产交换损益

　　委托他人投资或管理资产的损益

　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　债务重组损益

　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　对外委托贷款取得的损益

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

　　受托经营取得的托管费收入

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-1，744，302.35

　　-1，148，391.24

　　-1，328，547.39

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）

　　所得税影响额

　　-845，726.23

　　-875，460.57

　　-349，074.91

　　少数股东权益影响额（税后）

　　15，784.74

　　9，583.49

　　16，887.29

　　合计

　　4，775，897.27

　　5，067，816.13

　　1，611，855.46

　　（三）发行人最近三年主要财务指标

　　财务指标

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　流动比率（倍）

　　1.59

　　1.68

　　1.56

　　速动比率（倍）

　　1.00

　　1.05

　　0.97

　　资产负债率（母公司）

　　51.42%

　　47.96%

　　50.56%

　　应收账款周转率（次）

　　17.53

　　20.05

　　22.05

　　存货周转率（次）

　　4.05

　　4.14

　　3.78

　　利息保障倍数（倍）

　　21.89

　　17.51

　　16.76

　　息税折旧摊销前利润（万元）

　　33，565.43

　　25，775.16

　　20，625.34

　　归属于母公司股东的每股净资产（元）

　　5.36

　　4.13

　　3.20

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　1.17

　　0.81

　　0.52

　　每股净现金流量（元）

　　0.69

　　-0.002

　　0.04

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）

　　1.21

　　0.91

　　0.68

　　无形资产占净资产的比例

　　0.51%

　　0.73%

　　1.05%

　　净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）

　　25.47%

　　24.82%

　　23.92%

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　公司报告期内资产总额保持稳步增长，2013年末比2012年末增长35.98%、2012年12月31日比2011年末增长16.51%、2011年末比2010年末增长18.43%、2010年末比2009年末增长61.17%；其中流动资产2013年末、2012年末、2011年末分别占总资产的比重为78.40%、78.21%、80.52%，非流动资产2013年末、2012年末、2011年末分别占总资产的比重为21.60%、21.79%、19.48%。报告期内，公司非流动资产占总资产的比例略有上升，总体保持相对稳定。

　　报告期内，公司负债结构中以流动负债为主，报告期内流动负债占比均超过99%。2013年末流动负债比2012年末增加30，812.73万元，主要是短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款增加；2012年末流动负债比2011年末增加3，714.08万元，主要是应付账款增加。

　　公司报告期内流动比率和速动比率处于正常水平，总体保持稳定，短期偿债有保障。公司2013年末、2012年末、2011年末资产负债率（母公司）分别为51.42%、47.96%、50.56%。2013年末母公司资产负债率比2012年末上升3.46个百分点，主要是随着公司业务量增加，应收账款、存货等资产项目增加同时应付账款、应交税金等负债项目亦增加，导致资产负债率略有上升；2012年末母公司资产负债率较2011年末降低2.6个百分点，主要是公司盈利，净资产增加。

　　报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入及利润均快速增长，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，足够偿还公司所欠债务，短期偿债风险很小。

　　2、现金流量分析

　　2013年、2012年、2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22，822.50万元、15，766.54万元、10，155.27万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为48，744.31万元，同期净利润合计为55，409.14万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的87.97%。

　　2013年投资活动产生的现金流量净额为-14，532.65万元，其中投资活动产生的现金流入为6.37万元，主要为资产处置收益；投资活动产生的现金流出为14，539.01万元，主要为公司购置门市房及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。2012年投资活动产生的现金流量净额为-10，317.24万元，其中投资活动产生的现金流入为58.09万元，主要为资产处置收益；投资活动产生的现金流出为10，375.33万元，主要为公司呈贡基地项目建设支出及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。2011年投资活动产生的现金流量净额为-9，729.62万元，其中投资活动产生的现金流入为28.60万元，主要为资产处置收益；投资活动产生的现金流出为9，758.22万元，主要为公司呈贡基地项目建设支出及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。

　　2013年筹资活动产生的现金流量净额为5，147.57万元，其中，筹资活动产生的现金流入为25，000.00万元，系取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出19，852.43万元，主要为偿还借款18，600.00万元及支付利息1，252.43万元。2012年筹资活动产生的现金流量净额为-5，497.58万元，其中，筹资活动产生的现金流入为30，700.00万元，系取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出36，197.58万元，主要为偿还借款34，952.50万元及支付利息1，240.49万元，其他手续费等支出4.59万元。2011年筹资活动产生的现金流量净额为370.84万元，其中，筹资活动产生的现金流入为30，116.19万元，系取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出29，745.35万元，主要为偿还借款28，287.50万元及支付利息1，058.47万元，支付融资租赁款和保理借款手续费支出399.38万元。

　　3、盈利能力分析

　　公司净利润的主要来源为营业利润，2013年度、2012年度、2011年度营业利润分别为26，434.33万元、19，888.76万元、15，632.54万元。报告期内，公司营业收入持续增长，销售费用和管理费用随着营业收入的增长而增长。

　　报告期内，公司营业利润、净利润均实现了连续增长。2013年、2012年营业利润分别比上年增长32.91%、27.23%，净利润分别比上年增长31.54%、37.06%，均呈现快速增长的态势。

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来源于零售业务毛利，2013年度、2012年度、2011年度分别占到主营业务毛利的98.05%、96.58%、96.38%。公司的主营业务毛利2013年、2012年分别较上年度增长了30，734.66万元、21，421.75万元。

　　2013年、2012年、2011年公司主营业务毛利率分别为39.08%、37.69%、38.39%，其中：零售业务毛利率分别为40.49%、38.94%、39.39%，批发业务毛利率分别为14.18%、19.76%、22.94%。

　　（五）股利分配情况

　　1、报告期股利分配政策

　　根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司制定了相应的股利分配政策。本公司股票均为人民币普通股，同种类的每一股份具有同样权利。

　　本公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、报告期内股利分配情况

　　（1）2011年度股利分配情况

　　2011年3月18日，本公司2010年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》，决定对公司2010年末未分配利润不进行利润分配。

　　（2）2012年度股利分配情况

　　2012年2月22日，本公司2011年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2011年度利润分配方案的议案》，决定对公司2011年末未分配利润不进行利润分配。

　　（3）2013年度股利分配情况

　　2013年2月28日，本公司2012年度股东大会审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》，决定对公司2012年末未分配利润不进行利润分配。

　　3、发行后的股利分配政策

　　公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。

　　（1）股利分配政策的研究论证程序和决策机制

　　①董事会的研究论证程序和决策机制

　　在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所[微博]互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。

　　独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　②监事会的研究论证程序和决策机制

　　公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。

　　③股东大会的研究论证程序和决策机制

　　股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

　　（2）发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：

　　①利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　②利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

　　A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　　B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。

　　C、其他情况下，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。

　　对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

　　公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

　　③公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　④公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会[微博]和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所[微博]互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　⑤公司未来的分红回报规划

　　A、回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　B、回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的20%。

　　C、回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　D、2013-2015年度股东分红回报计划：公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　（3）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　上述股利分配政策已于《公司章程》之“第八章财务会计制度、利润分配和审计”一节进行了规定。

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　2011年3月18日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股以前年度滚存利润分配方式的议案》，同意本公司自成立之日起至公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　1、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司

　　成立时间：2006年9月12日

　　注册资本：7，000万元

　　实收资本：7，000万元

　　注册地址：南宁市经济技术开发区长凯路20号成品仓库综合楼三层

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素，生化药品、生物制品（除疫苗）的零售(连锁)；I类医疗器械、II、III类医疗器械（按许可证核定的范围、有效期开展经营）、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品、卫生用品、保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；通讯产品配件、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家俱、办公用品、摄影器材、胶卷、果品、花卉的销售；彩扩服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动的组织及策划；会议会展服务；企业形象及营销策划；经济信息咨询服务；代管房屋再租赁。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可开展经营）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，广西鸿翔一心堂药业有限责任公司总资产为10，560.74万元，净资产为2，239.89万元，2013年度净利润为-2，234.02万元。

　　2、四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司

　　成立时间：2003年1月28日

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　注册地址：攀枝花市仁和区老环巷64附1号、附2号

　　经营范围：零售生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械（一、二类）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒。（以上经营范围涉及前置许可的按许可项目及期限从事经营）。玻璃制品、百货、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、塑料制品、橡胶制品、工艺美术品、建筑材料、金属材料、针纺织品、日用品、文具用品、体育用品、照相器材、家用电器、电子产品、家具、花卉；商务服务；儿童游乐服务（涉及前置许可的项目除外）。

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为7，110.49万元，净资产为1，815.36万元，2013年度净利润为-59.29万元。

　　3、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司

　　成立时间：2006年9月26日

　　注册资本：2，500万元

　　实收资本：2，500万元

　　注册地址：贵州省兴义市桔山镇花月村五组26号附1号

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗、血液制品），保健食品，特殊营养食品；III类：6804眼科手术器械。II、III类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂。II类：6801基础外科手术器械；6820普通诊察器械；6841医用化验和基础设备器具；6855口腔科设备及器械、6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具销售（凭许可证经营）；消毒产品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（避孕套、避孕帽、梅花针、三棱针、针灸针、手提式氧气发生器）零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营）零售；建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品零售；服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、眼镜销售；房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；企业形象及营销策划；经济信息咨询。（需前置许可的除外）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为4，904.12万元，净资产为1，543.82万元，2013年度净利润为-692.36万元。

　　4、云南鸿翔中药科技有限公司

　　成立时间：2009年12月17日

　　注册资本：4，000万元

　　实收资本：4，000万元

　　注册地址：昆明市高新开发区虹山金鼎科技园9号平台

　　经营范围：中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、中药材、中成药（仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏）的销售；预包装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用品、五金交电、农副产品的销售；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，云南鸿翔中药科技有限公司总资产为18，674.57万元，净资产为15，197.15万元，2013年度净利润为5，212.90万元。

　　5、云南鸿云药业有限公司

　　成立时间：2010年8月11日

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　注册地址：昆明经开区大冲片区鸿翔路1号鸿翔一心堂行政办公楼一楼

　　经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）的批发；医疗器械的经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；保健食品的经营（按《食品卫生许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的销售；承办会议及商品展览展示活动；代理、发布国内各类广告；企业形象及营销策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，云南鸿云药业有限公司总资产为32，457.32万元，净资产为8，484.48万元，2013年度净利润为2，934.16万元。

　　6、云南点线运输有限公司

　　成立时间：2009年2月23日

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　注册地址：昆明市经开区经开路3号创新园2A21-5室

　　经营范围：普通货运、货物包装、装卸服务、货运代理、物流管理；以下经营范围限分公司经营：仓储服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，云南点线运输有限公司总资产为472.84万元，净资产为361.17万元，2013年度净利润为197.88万元。

　　7、云南三色空间广告有限公司

　　成立时间：2009年1月16日

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　注册地址：昆明经开区洛羊镇大冲工业片区II-5-2号地块鸿翔药业有限公司内

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；企业形象及营销策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，云南三色空间广告有限公司总资产为2，334.83万元，净资产为1，744.05万元，2013年度净利润为1，129.29万元。

　　8、山西来福一心堂药业有限公司

　　成立时间：2009年11月27日

　　注册资本：1，800万元

　　实收资本：1，800万元

　　注册地址：太原市迎泽区郝庄新正街15号B座7层713-715房间

　　经营范围：消杀产品、一次性使用医疗用品和卫生用品、五金交电、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、玻璃制品、塑料制品、橡胶制品、通讯产品配件、验光配镜、日用杂品、家具、办公用品、化妆品、工艺美术品、不锈钢制品、服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、酒、果品、花卉的销售；设计制作国内电视、报纸广告、设计制作、发布国内展示牌、灯箱、条副、印刷品、电子显示屏广告；电脑平面设计；组织会务、承办会展；展览展示服务；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；一类医疗器械（不需审批的）二类、三类医疗器械；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、生化药品；保健食品的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有51%股权，太原来福实业集团有限公司持有49%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，山西来福一心堂药业有限公司总资产为1，928.95万元，净资产为593.09万元，2013年度净利润为-304.76万元。

　　9、重庆鸿翔一心堂药业有限公司

　　成立时间：2011年4月11日

　　注册资本：2，000万元

　　实收资本：2，000万元

　　注册地址：重庆北部新区人和街道万年三支路3号附1-11号第负三层1号

　　经营范围：许可经营项目：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗、血液制品），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，批发Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，销售保健食品。（以上经营范围按许可证核定项目及期限从事经营）。

　　一般经营项目：销售消毒剂及消毒器械（国家有专项管理规定的产品除外）、通讯产品配件、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及其制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家具、办公用品、摄影器材、胶卷、文具用品、家用电器、电子产品、玻璃制品，胶卷冲洗，水、电、气费代缴服务，企业管理咨询，设计、制作、代理，发布国内广告，会务服务，商品展览展示服务，企业形象及营销策划，商务信息咨询，儿童游乐服务，组织文化艺术交流活动。（以上经营范围中法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，重庆鸿翔一心堂药业有限公司总资产为4，805.80万元，净资产为1，436.80万元，2013年度净利润为-12.99万元。

　　10、四川一心堂医药连锁有限公司

　　成立时间：2013年11月27日

　　注册资本：800万元

　　实收资本：800万元

　　注册地址：成都市武侯区武兴二路7号4栋3楼

　　经营范围：许可经营项目：药品经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；商务服务业。

　　股东构成：鸿翔一心堂持有100%股权

　　经中审亚太审计，截至2013年12月31日，四川一心堂医药连锁有限公司总资产为831.10万元，净资产为782.24万元，2013年度净利润为-17.75万元。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　2011年3月18日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股6，510万股，2012年2月22日，经公司2011年度股东大会审议通过，决定关于鸿翔一心堂发行境内上市人民币普通股（A股）并在深交所[微博]上市的相关决议的有效期自2012年3月17日后自动续延十二个月；2013年1月4日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，决定关于鸿翔一心堂发行境内上市人民币普通股（A股）并在深交所上市的相关决议的有效期自2013年3月17日后自动续延十二个月；2013年12月19日，经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，决定关于鸿翔一心堂在境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关决议的有效期自2013年12月19日后自动延续十二个月。2014年5月6日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款；2014年5月29日，公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了修订后的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　总投资额（万元）

　　建设期

　　直营连锁营销网络建设

　　46，926

　　36个月

　　信息化电子商务建设

　　6，000

　　36个月

　　补充流动资金

　　10，000

　　偿还银行贷款

　　12，000

　　合计

　　74，926

　　二、项目发展前景分析

　　本次发行成功后，本公司的经营条件和财务状况将得到进一步改善，特别是随着募集资金投入项目逐渐产生效益，本公司的盈利规模和市场竞争能力将得到进一步增强。

　　本次募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加；同时，公司的资产负债率将大幅下降，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司运营的财务风险。

　　随着募投项目的实施，公司连锁药房的数量将大幅提升，在云南省市场的优势更加突出，在四川、广西、重庆的市场竞争力将大大增强，公司销售收入会大幅增加。由于连锁药房数量的提高，公司对药品销售终端的控制优势更加明显，对上游供应商的议价能力进一步增强，采购规模效应进一步加强，有利于盈利能力的提高。

　　由于药店在开设初期都有一段时间的亏损期，公司在网点建设过程中采取边开店、边建设、边运营的方式，因此在募投项目建设期会有一定的亏损，从而一定程度上影响公司的当期利润水平；随着募投项目的全部建成，募投项目将会逐步提高公司的盈利水平，进入运营稳定期后，将会大幅增加公司的盈利水平。相对应的，在建设期和项目运营前期，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降，进入稳定期后，净资产收益率将稳步提升。

　　本次募集资金计划实施成功是实现公司业务发展目标的重要条件，将为业务发展目标提供充足的资金保障，保证公司能够快速提升连锁药店的覆盖范围，提高市场规模和市场占有率，巩固和保障竞争优势和市场竞争地位，同时通过信息化的建设，更好地控制经营风险，优化供应链和降低运营成本。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　目前国内医药零售市场行业集中度相对较低，截至2012年底，全国药品零售门店总数共42.3万多家，众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。

　　随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。

　　2009年4月6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药流通市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药流通行业的竞争，使公司面临行业内部竞争加剧的风险。

　　（二）经营风险

　　1、门店租赁房产成本上升风险

　　随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。公司2011年、2012年及2013年的租赁费支出分别为18，997.14万元、22，904.45万元、29，944.87万元，占同期营业收入的比例分别为8.56%、8.06%、8.44%；其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较大且不断增长，2011年、2012年及2013年分别为18，453.73万元、22，426.28万元、29，444.54万元，占同期营业收入的比例分别为8.32%、7.89%、8.30%。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大，报告期内净增加门店数达到了1，080家；另一方面则是由于租金上涨所致，报告期内，公司门店平均租金2011年为883元/平米，2012年为926元/平米，2013年为1，004元/平米。

　　2、门店租赁房产不能续租的风险

　　截至2013年12月31日，公司拥有2，389家连锁药店，除5家药店外，全部通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

　　3、跨区域拓展业务的风险

　　目前，公司的营销网络虽然在西南地区处于领先地位，但是网点主要集中在云南省，西南其他地区的医药零售网络建设尚有待进一步拓展。由于我国医药流通行业竞争日益激烈，公司跨区域拓展业务在品牌、营销、选址等方面都面临很大的挑战，特别是各地政策的不同，都直接影响到公司跨区域拓展业务的效果。同时，公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高要求。如果公司不能根据各区域的特点及时调整管理体系，制定相应的解决方案，将面临跨区域经营的风险。

　　（三）管理风险

　　1、连锁门店的管理风险

　　近年来，公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重庆、山西等地，门店数截至2013年12月31日达到2，389家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但募投项目建设完成后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　　此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚，涉及药监、工商、质监、卫生、物价、税务等行政部门，2011年、2012年及2013年，处罚金额分别为29.43万元、8.53万元、4.17万元，合计处罚金额42.13万元。其中单笔万元以上处罚4笔，涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。

　　2、大股东控制风险

　　公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有13，566.40万股股份，占公司发行前股本总数的69.50%，尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护，且阮鸿献、刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺，但是如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

　　3、人力资源风险

　　医药零售连锁行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。

　　随着门店的不断扩张，公司对门店管理专业人才的需求越来越大，对药师和销售人员的需求也随之增加。公司能否快速扩张，很大程度上取决于是否能留住和引进上述人员。虽然公司近几年通过规范运作、标准化和信息化建设降低了对员工个人素质及工作经验的依赖程度，人才的培训机制也日趋完善，但如果发生门店管理人员、销售人员、药师大量流失的情形，会影响公司业务的正常运营，增加经营的不确定性。另外，随着公司业务的拓展、募投项目的实施、连锁药房的增加，公司规模还会大幅度扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果公司在人才培养和引进方面与业务发展速度不匹配，将会面临人才不足的风险，从而对公司经营业绩的增长带来不利的影响。

　　此外，随着近几年中国经济持续高速增长和政府关于提高劳动者工资收入的要求，职工的工资薪酬水平不断提高， 2011年、2012年及2013年，公司员工人均月工资总额分别为2，197.00元、2，494.14元、2，786.62元，呈逐年上升趋势。如职工薪酬水平持续快速增长，将给公司带来人力成本上升的风险。

　　（四）政策风险

　　1、行业管理政策变化风险

　　医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

　　2、药品降价风险

　　近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　　（五）药品安全风险

　　公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。

　　自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

　　（六）信息系统的技术性风险

　　公司的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前，公司信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则，在实际应用中存在不能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先，由于应用软件要随连锁经营管理的需要不断调整，软件越多，系统的维护工作量越大；其次，从连锁网络方面来看，由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模，使得系统的安全性存在一定隐患。

　　（七）财务风险

　　1、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

　　2013年、2012年及2011年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为25.47%、24.82%、23.92%；按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为1.21元、0.91元、0，68元。此次募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，每股收益将会被摊薄，存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。

　　2、资产负债率偏高的风险

　　本公司作为零售连锁企业，由于近几年业务拓展较快，新开门店较多，公司资产负债率较高，2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日，资产负债率(母公司)分别达50.56%、47.96%、51.42%。虽然公司从2011年至2013年的流动比率与速动比率与同行业上市公司平均水平相近，具备较好的短期偿债能力，但仍存在一定的偿债风险。

　　3、税收优惠风险

　　根据《财政部、国家税务总局[微博]、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202号）、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云地税【2002】65号）以及《昆明市西山区地方税务局关于云南鸿翔药业有限公司2006年享受西部大开发税收优惠政策的批复》等文件精神，公司从2006年起执行西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《云南省财政厅云南省国家税务局云南省地方税务局昆明海关转发财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》（云财税【2011】129号）关于“在本文印发之前，已批准执行原西部大开发税收优惠政策享受15%税率征收企业所得税的，执行至2011年12月31日止”的规定，2011年公司仍按15%的税率计算企业所得税。根据《云南省国家税务局云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》（云南省国家税务局云南省地方税务局公告2012年第10号），2012年度、2013年公司仍按15%的税率计算企业所得税。

　　经主管税务机关书面确认：鸿翔一心堂、广西一心堂、四川一心堂、鸿云药业、点线运输、三色空间2013年均暂按西部地区的鼓励产业企业15%的税率征收企业所得税；中药科技药用植物初加工业务免征企业所得税，对非药用植物初加工部分按25%税率计缴企业所得税。如公司未来不再享受企业所得税优惠政策，则会对公司利润造成影响。

　　（八）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司本次股票发行所募集资金将主要投向直营连锁营销网络建设项目和企业信息化电子商务建设项目。这些项目均已经过公司充分论证和系统规划，能提高公司在当地市场的占有率，提升公司品牌，增强综合竞争力。但上述两个项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　　公司本次募集资金拟投资项目中的直营连锁营销网络建设项目，涉及在云南、四川、广西、重庆等不同的城市和地区开设连锁药店，受到跨地区管理的复杂性、连锁药店选址、当地药品市场需求、当地药品消费市场竞争状况、当地投资环境、员工素质、当地区域经营管理水平等诸多因素的影响，可能对项目的预期收入和预期收益产生影响。

　　此外，本次募集资金投资项目中的企业信息化电子商务建设项目的实施能较大程度上完善公司管理、提高运作效率，但也不可避免地涉及公司原有的部分工作程序和方法的改变，需要一定的适应过程，因此实施过程中会存在一定的风险。

　　2、新增门店不能在短期内实现盈利的风险

　　通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多，根据公司2008-2013年新增门店盈利情况的历史数据来看，新增门店第12个月方可实现当月盈利，第26个月方可实现累计盈利。公司直营连锁营销网络建设项目计划在未来三年新增门店1，350家，平均每年新增450家，如果公司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额，将会给公司未来效益带来一定压力。

　　二、重大合同

　　重大合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、最高额抵押合同、保险合同等，对公司有重大影响的其他合同包括医保合同、呈贡基地项目合同等。

　　三、重大诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，公司不存在金额较大的未决诉讼和仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真

　　经办人

　　或联系人

　　发行人：

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　昆明市人民西路821号

　　0871-68185283

　　田俊

　　保荐机构（主承销商）：

　　信达证券股份有限公司

　　北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　010-63081138、63081137

　　010-63081071

　　邹玲、陈勇、史学婷、王帅、钟旭峰、南鸣、李�G、郑伟、盖奕名

　　发行人律师：

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　北京朝阳区建国路77号华贸中心3号

　　010-58091000

　　010-58091100

　　张冰、李达、章志强、原君凯

　　会计师事务所：

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22、23楼

　　010-51716789

　　方自维、杨漫辉

　　资产评估机构：

　　北京亚超资产评估有限公司

　　北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201-2206

　　010-51716866

　　010-51716800

　　张晓惠、李继

　　股票登记机构：

　　中国证券登记结算有限公司深圳分公司

　　广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　0755-25938000

　　0755-25988122

　　收款银行：

　　中国建设银行股份有限公司北京保利支行

　　北京市东城区朝阳门北大街1号北京新保利大厦G103

　　010-64082400

　　010-64082148

　　拟上市证券交易所：

　　深圳证券交易所

　　深圳市深南东路5045号

　　0755-82083333

　　0755-82083164

　　二、本次发行时间安排

　　询价推介时间：

　　2014年6月13日至2014年6月17日

　　定价公告刊登日期：

　　2014年6月20日

　　申购日期和缴款日期：

　　2014年6月23日

　　预计股票上市日期：

　　本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　除招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间及地点

　　查阅地点一：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　　住所：昆明市人民西路821号

　　查阅时间：工作日上午8：30－11：00，下午2：00－5：00

　　电话：0871－68185283

　　查阅地点二：信达证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院一号楼信达金融中心5层

　　查阅时间：工作日上午8：30－11：00，下午2：00－5：00

　　电话：010－63081031

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