盛诺基与诺思格关联关系各执一词，华西证券保荐能力存疑

来源：壹财信

作者：赵书涵

日前，在科创板申请IPO的北京盛诺基医药科技股份有限公司(下称“盛诺基”)已经历了四轮问询，所涉问题包含红筹和VIE架构搭建与拆除、核心产品阿可拉定、股权激励等多个方面。

盛诺基成立以来一直布局原创抗癌药物领域，明星产品晚期肝癌原创新药阿可拉定受到广泛关注。今年1月，阿可拉定III期临床试验达到研究终点，试验获得成功。

股东增资同期不同价

早年受国内资本市场对未盈利新药研发企业的接受程度、投资人退出渠道以及公司的客观融资需求限制，盛诺基参照当时境外融资上市的通行做法，2006年通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式搭建了红筹架构。

考虑到红筹架构项下的实际业务活动主要在境内，经对境内、外资本市场进行慎重选择，盛诺基于2015年6月开始拆除红筹架构，2016年8月终止VIE协议。历时一年两个月，盛诺基完成了拆除红筹和VIE架构。

2017年8月，盛诺基增加注册资本381.19万美元，并进行一系列股权转让事宜。控股股东赤壁欣诺康健康科技合伙企业(有限合伙，下称“赤壁欣诺康”)从陈凤、启迪中海创业投资有限公司(下称“启迪中海”)、Yu Fang三位股东分别受让出资额39，514美元、39，379美元、9，811美元，交易对价分别为400.00万元人民币、400.34万元人民币、99.66万元人民币等值的美元。

从以上股权转让交易来看，股东启迪中海转让给赤壁欣诺康的出资额少于陈凤的转让出资金额，但是启迪中海与赤壁欣诺康之间的股权转让交易对价却略高于陈凤与赤壁欣诺康之间的交易对价，不知道是什么原因。

启迪中海在2019年4月将持有的全部股权(对应注册资本370，810美元)转让给Yu Jingcheng，转让对价为1，055.69万元人民币。根据企查查信息，启迪中海成立于2006年，出资人是启迪创业投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京中海投资管理有限公司，背后的实控人是清华大学教育基金会。目前，启迪中海进入了简易注销程序。

在启迪中海退出投资的同一时间，盛诺基还进行了一次增资，注册资本由22，502，365.16美元增加至25，114，829.85美元，增资对象有8名。

其中控股股东赤壁欣诺康、Ever Prime Holdings Limited(下称“Ever Prime”)增资时分两个价格认购。赤壁欣诺康以50.00万元人民币认购注册资本4，219美元，以799.44万元人民币认购注册资本38.94万美元。依据当时的美元兑人民币汇率，认购单价分别为17.66美元/注册资本、3.06美元/注册资本。Ever Prime以88.53万美元认购注册资本5.09万美元，以1，631.73万元人民币等值的美元认购注册资本79.49万美元，认购单价分别为17.38美元/注册资本、3.06美元/注册资本。剩余6名增资对象中，5名股东的认购单价是17.62美元/注册资本，另1名股东的认购单价是17.39美元/注册资本。

同期同一批次参加增资的股东，入股价格却不尽相同。

据悉，两个控股股东赤壁欣诺康和Ever Prime的合伙人或股东中均包括部分公司员工(含顾问、离职员工、员工配偶及该等人员设立的持股平台)及外部投资人。

与供应商关联关系各执一词

盛诺基的发展吸引了大量知名风投公司的投资，港股上市公司联想控股参股的风投公司君联资本管理股份有限公司(下称“君联资本”)也在盛诺基谋得一名股东席位，通过其主体Wise Flame Limited(下称“Wise Flame”)持有盛诺基股权。本次发行前，Wise Flame是盛诺基的第八大股东，持股占比为4.3430%。

而该股东与盛诺基的大供应商诺思格(北京)医药科技股份有限公司(下称“诺思格”)也有一些渊源。

诺思格及其孙公司诺思格(长沙)医药科技有限公司的合并采购金额在2017年至2019年一直排在盛诺基供应商采购金额的前五名，且负责阿可拉定Ⅲ期临床试验临床研究等工作。目前诺思格也在向A股进军，前不久的3月25日，诺思格IPO刚刚上会通过。

诺思格公示的最新版招股书披露了其股东北京君联益康股权投资合伙企业(有限合伙，下称“君联益康”)与盛诺基之间的关联关系。据诺思格招股书显示，君联益康是君联资本旗下的基金，并且君联益康的基金管理人以及执行事务合伙人的控股股东都是君联资本。2019年3月，君联资本的董事总经理王俊峰接受Wise Flame的委派担任盛诺基的董事。

但是，盛诺基的招股书并没有披露其股东与供应商诺思格之间的关联关系，仅披露了王俊峰的履历情况。另外，《壹财信》在3月2日发布的《诺思格与客户共同闯关A股，双方数据差异孰在说谎？》一文中指出，诺思格与盛诺基招股书披露的购销数据存在“打架”的情况。诺思格IPO聘请的审计机构是致同所，盛诺基IPO聘请的审计机构是安永华明所。

此外，诺思格的招股书还披露，2015年，其股东君联益康和LC Healthcare Fund I， L.P.(系君联资本旗下主体)作为外部投资人开始分别持有信达生物母公司Innovent Biologics， Inc.(下称“Innovent Biologics”)的股份。王俊峰曾于2018年2月至9月期间曾担任Innovent Biologics的董事。

盛诺基的招股书显示，2019年，盛诺基与信达生物达成SNG1005与抗PD-1抗体联用(达伯舒)联合用药的临床开发工作。

盛诺基此次IPO公示的申报材料或“遗漏”了与合作伙伴之间的关联关系，同时已公开的信息还出现了相互矛盾的情况。

据盛诺基招股书，本次IPO，盛诺基拟募集30，767万元建设化学合成原料药SNG-1153和SNG-1005生产建设项目(下称“原料药项目”)，建设周期3年，实施主体是全资子公司山东珅诺基药业有限公司。该项目的环评批复在招股书公示时还未取得。

招股书披露，原料药项目新建5栋合成车间、1栋回收车间等生产设施，约新增建筑面积33，789.34平方米，拟用地面积15，349.07平方米，拟购置生产设备257台(套)。该项目2019年11月申报的备案信息与招股书披露一致，并且说明项目的建设性质为新建。

但是，2020年11月编制的环评文件却与以上两个文件的信息存在出入。

据济南市生态环境局公示的原料药项目环评文件，该项目投资总额为30，767万元，项目建设性质则变成扩建。并且在项目投资总额不变的情况下，建设内容出现了缩水。原料药项目拟在厂内西北侧空闲用地新建合成车间一、合成车间二进行扩建，利用厂内现有空地2，880平方米，包括一体化生产车间2座以及配套环保设施、公用、辅助工程等。由此看出，环评文件披露的项目建设内容与招股书、备案披露的信息差异甚大。

另外，关于该项目的新增设备数量，环评文件中披露原料药项目拟新增设备99(台/个/套)，但是招股书和备案披露的新增设备数量达257(台/套)，数量差异也较大。

盛诺基与供应商诺思格之间是否存在关联关系，双方对此各执一词，诺思格的保荐机构是中国国际金融，而不知道盛诺基此次IPO聘请的保荐机构(主承销商)华西证券和联席主承销商中银证券该作何解释，《壹财信》也将继续关注。